证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-038
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于收购龙尚科技股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
日前，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）与龙尚科技（上海）有限公司（以下简称“龙尚科技”、目标公司）股东王焜、杨涛、郭云签署了《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议一”），日海物联与龙尚科技股东西藏千烨企业管理有限公司（以下简称“西藏千烨”）签署了《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议二”），日海物联以人民币12,345.00万元收购前述龙尚科技4位股东合计持有的龙尚科技 68.0918%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，日海物联将持有龙尚科技68.0918%的股权。
本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
二、 交易各方的基本情况
(一)股权受让方：深圳日海物联技术有限公司
1、 公司名称：深圳日海物联技术有限公司。
2、 成立日期：2017年6月8日。
3、 法定代表人：彭健。
4、 公司类型：有限责任公司（法人独资）。
5、 注册地址：深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B座1702室。
6、 注册资本：1000万元。
7、 经营范围：从事物联网科技的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
投资兴办物联网实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、 股东情况：日海通讯出资1,000万元，出资比例100%。
(二)股权转让方之一：王焜
1、 姓名：王焜。
2、 身份证号码：6125011976********。
3、 地址：上海市龙东大道。
(三)股权转让之二：杨涛
1、 姓名：杨涛。
2、 身份证号码：4409241980********。
3、 地址：上海市龙东大道。
(四)股权转让之三：郭云
1、 姓名：郭云。
2、 身份证号码：4221281974********。
3、 地址：上海市龙东大道。
(五)股权转让之四：西藏千烨企业管理有限公司
1、 公司名称：西藏千烨企业管理有限公司。
2、 成立日期：2016年8月30日。
3、 法定代表人：崔向明。
4、 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
5、 注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1212室。
6、 注册资本：100万元。
7、 经营范围：企业管理服务；商务信息服务；市场营销策划；企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、 股东情况：崔向明出资99.00万元，出资比例99.00%；崔静涛出资1.00
万元，出资比例1.00%。
(六)交易对方说明
本次交易的各交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、 交易标的公司的基本情况
(一)公司名称：龙尚科技（上海）有限公司。
(二)成立日期：2005年11月4日。
(三)法定代表人：王焜。
(四)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
(五)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号A楼606室-A。
(六)注册资本：4,250万元。
(七)经营范围：移动通讯及相关产品、无线通讯用电子模块及相关产品、新
型电子元器件的技术研发，软件产品的开发、制作，工业自动化设备、通讯设备及产品、电子元器件的销售，系统集成，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(八)龙尚科技主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2017年4月30日 2016年12月31日
资产总额 5,982.15 7,463.81
负债总额 6,383.25 6,829.87
净资产 -401.10 909.89
2017年（1-4月） 2016年（1-12月）
营业总收入 4,604.78 19,951.06
营业利润 -1,282.00 -1,059.10
净利润 -1,280.58 -933.51
说明：龙尚科技的主要产品为无线通讯模组。无线通讯模组为物联网的核心部件之一，是实现感知层数据向连接层、平台层传输的关键器件，在物联网产业链中具备通用化、普适化、规模化的特点。物联网技术发展迅速，相关的技术及产品更新换代较快，特别是2G、3G到4G的技术更新越来越快，技术和产品创新均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。龙尚科技采取持续研发高投入的策略，紧跟技术发展，特别是针对NB-IoT进行了较大规模的研发投入，完成了基于高通平台的NB-IoT模组的开发工作。目前，龙尚科技产品全面涵盖LTE、
NB-IoT、3G、2G全系列无线通讯模组，4G模组出货量在行业内处于领先水平，NB-IoT模组已
在客户商用测试，在窄带物联网领域具有先发优势。因为资金和人员有限，龙尚科技的销售主要是通过经销商进行代理销售，销售毛利率低于同行业的直销模式，同时由于龙尚科技产品主要采用高通芯片，在目前的采购规模下采购议价能力相对较弱，芯片采购成本相对较高，压低了产品毛利率。综上，由于龙尚科技目前正处于无线模组出货量爆发前夕，相对较高的研发投入和较高的采购成本，导致公司出现阶段性亏损。
(九)本次交易前，龙尚科技的股东情况：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例
1 王焜 1,989.999 46.8235%
2 杨涛 750.000 17.6471%
3 郭云 260.001 6.1176%
4 西藏千烨企业管理有限公司 1,250.0000 29.4118%
合计 4,250.00 100.00%
(十)本次交易完成后，龙尚科技的股东情况：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例
1 王焜 856.6215 20.1558%
2 杨涛 370.9018 8.7271%
3 郭云 128.5767 3.0253%
4 深圳日海物联技术有限公司 2,893.9000 68.0918%
合计 4,250.00 100.00%
四、 交易协议的主要内容
（一）股权转让协议一的主要内容
1、交易标的和成交金额：龙尚科技3位自然人股东将合计持有的龙尚科技
38.6800%的股权转让给日海物联，股权转让价款总额为9,000.0000万元。本次交
易的股权及转让款明细：
序号 转让股东名称 转让股权比例 股权转让价款（万元）
1 王焜 26.6677% 6,333.5736
2 杨涛 8.9200% 1,980.0000
3 郭云 3.0923% 686.4264
合计 38.6800% 9,000.0000
2、交易定价依据：本次交易定价综合考虑了龙尚科技的资产负债情况、技术研发实力、行业同类项目估值、交易对方任职要求及业绩承诺等多方面因素的基础上协商确定。
3、股权转让款的支付：
