证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2021-006
成都三泰控股集团股份有限公司
关于向全资子公司增资暨变更投资主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易概况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）于 2021
年 1 月 15 日召开第五届董事会第四十六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃
权的结果审议通过了《关于向全资子公司增资暨变更投资主体的议案》，同意公司将从智递科技有限公司（以下简称“智递科技”）处获得的全部减资款项向全资子公司 SANTAI GROUP (HK) LIMITED（以下简称“三泰香港”）注入等额的资本金并用于向三泰香港的全资子公司 CAYMAN SANTAI GROUP LIMITED（以下简称“三泰开曼”）进行增资，同时将参股公司 HIVE BOX HOLDINGS LIMITED（以下简称“丰巢开曼”）的投资主体由全资子公司 DAILU HOLDINGS LIMITED（以下简称“带路开曼”）变更为全资子公司三泰开曼。同时，董事会授权公司管理层负责办理本次向子公司增资暨变更投资主体具体事宜，包括但不限于签署相关协议、资金划付、办理登记备案手续等。
本次交易完成后，公司通过全资子公司三泰开曼仍持有丰巢开曼 5.77%的股权，投资金额和持股比例均不变。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、前次交易概况
公司于 2020 年 4 月 30 日和 2020 年 5 月 15 日先后召开第五届董事会第三十
七次会议和 2020 年第四次临时股东大会，审议了《关于对外投资一揽子交易的
议案》，同意公司原联营子公司智递科技与深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）的重组事项。根据协议约定，智递科技向除深圳市丰巢网络技术有限公司（以下简称“丰巢网络”）以外的股东进行定向减资，减资完成后智递科技成为丰巢网络的全资子公司，公司退出股权的减资款为 75,555.5556 万元；丰巢开曼向公司全资子公司带路开曼发行认股权证，三泰控股将全部减资款用于支付丰巢开曼的认股权证行权价款。
2020 年 5 月 27 日，三泰控股通过带路开曼持有丰巢开曼 6.65%股权。
2021 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于参股公司 Hive Box Holdings Limited 增资暨公司放弃优先增资权的议案》，放
弃丰巢开曼本轮融资的优先增资权。上述交易完成后，带路开曼持有丰巢开曼的股权比例将由 6.65%调整至 5.77%。
前次交易具体情况详见公司于 2020 年 5 月 6 日、2021 年 1 月 8 日在指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、本次增资暨变更投资主体涉及各方的基本情况
（一）SANTAI GROUP (HK) LIMITED
1、名称：SANTAI GROUP (HK) LIMITED
2、住所：UNIT 417, 4/F LIPPO CTR TOWER TWO NO 89 QUEENSWAY
ADMIRLTY HONG KONG
3、董事：BAI XUECHUAN
4、股本：USD 100
5、成立日期：2020 年 4 月 14 日
6、企业类型：有限责任公司
7、主营业务：投资控股
8、控股股权：三泰控股持有三泰香港 100%股权。
9、三泰香港为新成立的主体，无最近一年一期的财务数据。
10、经查询，三泰香港不属于失信被执行人。
（二）CAYMAN SANTAI GROUP LIMITED
1、名称：CAYMAN SANTAI GROUP LIMITED
2、住所：Aequitas International Management Ltd., Grand Pavilion Commercial
Centre, Suite 24,802 West Bay Road, P.O.Box 10281, Grand Cayman KY1-1003
3、董事：BAI XUECHUAN
4、股本：USD 100
5、成立日期：2020 年 5 月 28 日
6、企业类型：有限责任公司
7、主营业务：投资控股
8、控股股东：三泰香港持有三泰开曼 100%股权。
9、三泰开曼为新成立的主体，无最近一年一期的财务数据。
10、经查询，三泰开曼不属于失信被执行人。
（三）DAILU HOLDINGS LIMITED
1、名称：DAILU HOLDINGS LIMITED
2、住所：Aequitas International Management Ltd., Grand Pavilion Commercial
Centre, Suite 24,802 West Bay Road, P.O.Box 10281, Grand Cayman KY1-1003
3、董事：BAI XUECHUAN
4、股本：USD 100
5、成立日期：2020 年 4 月 15 日
6、企业类型：有限责任公司
7、主营业务：投资控股
8、控股股东：三泰香港持有带路开曼 100%股权。
9、带路开曼为新成立的主体，无最近一年一期的财务数据。
10、经查询，带路开曼不属于失信被执行人。
四、本次交易涉及的协议主要内容
1、三泰控股将与三泰香港签署《增资协议》，三泰控股拟向三泰香港投入增资款共计不超过等值人民币 755,555,556 元的美元（“增资款”）用于购买三泰香港拟向三泰控股对应发行的普通股（Ordinary Shares），增资款金额具体以公司实际从智递科技有限公司处获得的全部减资款（为免疑义，不超过人民币755,555,556 元）购汇汇出后的金额为准。三泰香港收到增资款后，将确保用于其主营业务或三泰控股书面同意的其他用途。
2、三泰香港将与三泰开曼签署《增资协议》，三泰香港拟向三泰开曼投入增资款共计不超过等值人民币 755,555,556 元的美元（“增资款”），增资款金额具体以三泰香港实际从三泰控股处获得的全部增资款项的金额为准。三泰开曼收到增资款后，将确保用于三泰开曼主营业务或三泰香港书面同意的其他用途。
3、协议自双方经授权的有权签字人签字，盖章后生效。
4、协议适用中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律并按照中华人民共和国法律进行解释。因本协议发生的争议，由双方协商解决。如无法协商解决的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
五、本次交易的目的、对上市公司的影响及风险提示
公司本次通过全资子公司三泰香港向其全资子公司三泰开曼增资，同时将参股公司丰巢开曼投资主体由带路开曼变更为三泰开曼，是基于对 2020 年第四次临时股东大会决议内容的执行，不构成实质性调整，不会对公司产生重大影响。本次交易完成后，公司通过全资子公司三泰开曼仍持有丰巢开曼 5.77%的股权，投资金额和持股比例均不变。
由于本次交易尚未完成，交易实施进度存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
1、第五届董事会第四十六次董事会决议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月十七日
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