成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 住所/通信地址
李家权 四川省绵竹市遵道镇***号
四川龙蟒集团有限责任公司 四川省绵竹市南轩路
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“三泰控股”）、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次重大资产购买交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/三泰控股/上市公司 指 成都三泰控股集团股份有限公司
龙蟒大地/标的公司/目标公 指 龙蟒大地农业有限公司
司
标的资产/标的股权 指 龙蟒大地 100%股权
交易对方 指 李家权与四川龙蟒集团有限责任公司
龙蟒集团 指 四川龙蟒集团有限责任公司，交易对方之一
各方/交易各方 指 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组/本次交易/本次重 指 三泰控股以支付现金的方式购买龙蟒集团、李家权合
大资产重组 计持有的龙蟒大地 100%股权
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的龙
交易金额 指 蟒大地全部股东权益价值评估报告的评估结果为依
据，由交易各方协商确定的交易金额
本次交易标的资产工商变更登记完成之日视为交割
交割日 指 日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记
的，则以标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权
之日为交割日
三泰控股与交易对方、标的公司于 2019 年 6 月 3 日
《股权收购协议》 指 签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、
四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司
之股权收购协议》
三泰控股与交易对方、标的公司于 2019 年 8 月 9 日
《〈股权收购协议〉之补充 指 签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、
协议》 四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司
之股权收购协议〉之补充协议》
本报告书 指 《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买实
施情况报告书》
评估基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，即 2018 年 12 月
31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国海证券/独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的
审计机构
评估机构 指 中水致远资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
释义...... 3
目录...... 5
第一节 本次交易概述...... 6
一、本次交易方案概述......6
二、利润承诺及补偿安排 ......7
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ......9
四、本次交易完成后持有上市公司 5.00%以上股份的股东变化情况......10
五、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、
调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明 ......10
第二节 本次重大资产购买的实施情况...... 12
一、本次交易的决策程序和审批程序 ......12
二、本次交易标的资产过户情况......12
三、本次交易对价支付情况......13
四、过渡期损益安排......13
五、相关债权债务处理......13
六、证券发行登记等事宜的办理状况 ......14
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......14
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......14
九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......14
十、相关协议及承诺的履行情况......14
十一、后续事项的合规性和风险......15
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ...... 16
一、 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......16
二、 北京国枫律师事务所对本次交易实施情况的结论意见......16
第四节 备查文件及查阅方式 ...... 18
一、备查文件......18
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司100%股权，交易金额为 355,700.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二）交易标的评估值及交易作价
本次交易的标的资产为龙蟒大地 100.00%股权。本次交易中，标的资产交易
价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为依据，经交易双方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截至评估基准日
2018 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。
经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为 355,778.27 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易中龙蟒大地全部股东权益作价 355,700.00 万元，具体情况如下：
序号 交易对方 出资金额（万元） 出资比例 现金交易对价（万元）
1 李家权 115,200.00 64.00% 227,648.00
2 龙蟒集团 64,800.00 36.00% 128,052.00
合计 180,000.00 100.00% 355,700.00
（三）交易对价的支付安排
根据《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的相关约定，本次交易中三泰控股拟分六期以现金方式向交易对方支付股权转让价款，具体支付安排如下：
1、第一期股权转让款：本协议生效之日起 10 个工作日内，三泰控股向交易
对方支付交易对价的 20%，即 71,140.00 万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。
2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起 10
写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。
3、第三期股权转让款：于 2019 年 12 月 31 日之前（如届时标的资产尚未完
成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起 10 个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的 15.29%，即 54,379.00 万元（大写：伍亿肆仟叁佰柒拾玖万元）。
4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2019 年度
承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 8.43%，即 30,000.00 万元（大写：叁亿元）。
5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2020 年度
承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 10.63%，即 37,800.
