证券简称：三泰控股 证券代码：002312 上市地：深圳证券交易所
成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（二次修订稿）
交易对方 住所 /通信地址
李家权 四川省绵竹市遵道镇***号
四川龙蟒集团有限责任公司 四川省绵竹市南轩路
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
公司声明
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“三泰控股”）、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机构的批准、核准或认可（若有）。审批机构对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次重大资产购买交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次资产重组的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：
1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产购买项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“证券服务机构”）承诺：本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
目录......5
释义......1
重大事项提示......5
一、本次 交易方案概述...... 5
二、利润 承诺及补偿安排...... 6
三、本次 交易构成重大资产重 组，不构成重 组上市，不构 成关联交易...... 8
四、本次 交易完成后持有上市 公司 5.00%以上股份 的股东变化情 况...... 9
五、本次 交易的协议签署情况 ...... 9
六、本次 交易对上市公司的影 响......10
七、本次 交易已履行和尚需履 行的决策及审 批程序 ...... 12
八、本次 交易相关方做出的重 要承诺...... 13
九、保护 投资者合法权益的相 关安排...... 21
十、本次 交易标的公司不存在 最近 36个月内申 请首次公开 发行被否决的情形......23
十一、公 司股票自本次交易首 次公告日前股 价波动情况的 说明......23
十二、上市公司的 控股股东及其一致 行动人对本次 重组的原则性 意见，控 股股东及其一 致行动
人、董事、监事、高级管 理人员自披露 本次重组提示性公告 之日起至实施 完毕期间的股 份减持
计划...... 24
十三、上 市公司的控股股东、实际控制人关于 未来六十个 月上市公司维 持或变更控制 权、调整
主营业务 的相关安排、承诺、 协议情况的说 明......25
重大风险提示......27
一、本次 交易相关风险...... 27
二、标的 公司的经营风险......29
三、其他 风险 ......33
第一节 本次交易概况......35
一、本次 交易的背景和目的 ......35
二、本次 交易的决策过程和批 准情况...... 40
三、本次 交易的具体方案......41
四、本次 交易对上市公司的影 响......46
第二节 上市公司基本情况......48
一、公司 基本情况简介...... 48
二、公司 设立及历次股权变动 情况 ...... 48
三、上市 公司最近六十个月控 制权变动情况......60
四、控股 股东及实际控制人 ......60
五、主营 业务概况 ...... 61
六、上市 公司主要财务数据 ......61
七、最近 三年重大资产重组情 况......62
八、上市公司及其 现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪正被 司法机关立案 侦查或涉嫌违 法违规
正被中国 证监会立案调查的情 形......63
九、上市 公司及其现任董事、高级管理人员最 近三年内受 到行政处罚（与 证券市场明显 无关的
除外）或 刑事处罚的情形......64
十、上市公司及其 现任董事、高级管理 人员最近三年内的诚 信情况以及受 到证券交易所 纪律处
分的情形 ......64
十一、上市公司及 其控股股东、实际控 制人最近十二个月内 受到证券交易 所公开谴责及 其他重
大失信行 为的情形 ...... 64
第三节 交易对方基本情况......65
一、交易 对方总体情况...... 65
二、交易 对方详细情况...... 65
三、交易 对手方的资产情况、 财务状况和履 约能力 ...... 79
四、其他 重要事项 ...... 79
第四节 交易标的基本情况......81
一、基本 情况 ......81
二、历史 沿革 ......81
三、产权 控制关系 ...... 85
四、主要 下属企业的基本情况 ......87
五、主要 资产权属情况、对外 担保情况及主 要负债、或有负债 情况......101
六、龙蟒 大地最近三年主营业 务发展情况......153
七、财务 情况 ......198
八、股东 出资的合法存续情况 ......204
九、龙蟒 大地最近三年的增资 、股权转让及 资产评估情况......204
第五节 交易标的评估情况......207
一、标的 资产评估值......207
二、交易 标的评估基本情况 ......207
三、本次 评估的假设......208
四、资产 基础法评估情况......211
五、收益 法评估情况......255
六、评估 结论及分析......344
七、上市 公司董事会对本次交 易标的评估合 理性、定价公 允性的分析......347
八、独立 董事关于本次评估合 理性、定价公 允性的独立意 见 ......353
第六节 本次交易主要合同......355
一、《股权收 购协议》主要 内容......355
二、《〈股 权收购协议〉之补充 协议》主要内 容......363
第七节 本次交易的合规性分析......366
一、本次 交易符合《重组管理 办法》第十一 条的规定......366
二、本次 交易符合《重组管理 办法》第四十 三条规定......369
三、独立 财务顾问和法律顾问 对本次交易是 否符合《重组 管理办法》 的规定的意见......373
第八节 管理层讨论与分析......377
一、本次 交易前上市公司的财 务状况和经营 成果的讨论与 分析......377
二、交易 标的的行业特点和经 营情况的讨论 分析......384
三、标的 公司财务状况及盈利 能力分析 ......409
四、本次 交易对上市公司的影 响......449
第九节 财务会计信息......466
一、标的 公司的最近两年及一 期财务信息......466
二、上市 公司最近两年及一期 备考合并财务 信息......474
第十节 同业竞争和关联交易......479
一、同业 竞争 ......479
二、关联 交易 ......481
第十一节 风险因素......499
一、本次 交易相关风险......499
二、标的 公司的经营风险......501
三、其他 风险
