中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
公司简称 三泰控股 证券代码 002312
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是√否□
重组类型 购买资产√出售资产□两种同时存在□
购买资产方式 发行股份购买资产□现金购买资产√
两项同时存在□不适用□
重组属于以下哪种情形：
√购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
√购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
√购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币
□其他：发行股份购买资产
重组是否导致上市公司实际控制人变更是□否√
是否需提交并购重组委审 是□否√
核
停牌前股价异动是否达到 是□ 公司是否被证监会立案稽查且
证监公司字[2007]128号文 否√ 尚未结案 是□否√
标准
是否涉及央企整体上市 是□ 是否涉及分拆和分立等创新或 是□否√
否√ 无先例事项
是否构成关联交易 是□ 是否涉及重组同时募集部分配 是□否√
否√ 套资金
是否属于《重组办法》第十三条规定的
重组上市。如是，应符合《重组办法》
第十三条的规定；上市公司购买的资产 是□否√
属于金融、创业投资等特定行业的，由
中国证监会另行规定。
独立财务顾问名称 国海证券股份有限公司
独立财务顾问是否具有保荐人资格 是√ 否□
项目主办人姓名 陈钰 联系电话 17701688156
项目主办人姓名 何凡 联系电话 13701346909
关注要点
第一部分重大资产重组预案相关文件 是 否 不适用 备注
一、重大资产重组预案及相关文件
1、董事会决议公告（登报并上网） √
2、独立董事意见（登报并上网） √
3、按照《内容与格式准则第26号》第
七条要求编制的重大资产重组预案（上 √
网）
4、独立财务顾问按照《内容与格式准则
第26号》第六十一条要求出具的核查意 √
见（上网）
5、重大资产重组交易对方按照《若干问
题的规定》第一条规定的承诺与声明（与 √
董事会决议同时公告，登报并上网）
二、其他相关文件
1、董事会关于重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性 √
的说明
2、董事会关于公司股票价格波动是否达
到《关于规范上市公司信息披露及相关 √
各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准的说明
3、符合《重组办法》、《若干问题的规定》 √
第四条规定的董事会决议及决议记录
4、符合《若干问题的规定》第二条规定 √
附条件生效的交易合同
5、符合《重组办法》第四十二条、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015年修订）》“第五章信息 √
披露”之“第四节内幕信息知情人登记管
理”规定的重大资产重组交易进程备忘
录
6、《上市公司内幕信息知情人员档案》 √
7、自查报告及登记结算公司的证明文件 √
8、独立财务顾问在充分尽职调查和内核 √
的基础上出具的承诺
9、有关部门对重大资产重组的审批、核 √
准或备案文件
10、保密协议 √
11、独立财务顾问按照证监会要求出具
的《上市公司并购重组财务顾问专业意 √
见附表第2号——重大资产重组》
12、独立财务顾问按照证监会要求出具
的《上市公司并购重组财务顾问专业意 √
见附表第3号——发行股份购买资产》
13、其他备查文件 √
第二部分重大资产重组报告书相关文 是 否 不适用 备注
件
一、重大资产重组报告书及相关文件
1、重大资产重组报告书全文（上网）及 √
其摘要（上网）
2、董事会决议及公告（登报并上网） √
3、独立董事意见（登报并上网） √
鉴于本次交易尚需
履行深圳证券交易
所的问询程序，公司
拟暂不召开股东大
4、召开股东大会通知（登报并上网，如 会。待相关程序履行
有） √ 完毕后，公司将另行
召开董事会，并发布
召开公司股东大会
的通知，提请公司股
东大会审议本次交
易相关事项。
5、公告的其他相关信息披露文件（如有） √
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1、独立财务顾问报告（上网） √
2、法律意见书（上网） √
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出
售资产的财务报告和审计报告（确实无 √
法提供的，应当说明原因及相关资产的
财务状况和经营成果）（上网）
2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出
售资产的评估报告及评估说明（上网， √
如有）
3、根据本次重大资产重组完成后的架构
编制的上市公司备考财务报告及审阅或 √
审计报告（上网）
4、盈利预测报告和审核报告（上网，如 √
有）
5、上市公司董事会、注册会计师关于上
市公司最近一年及一期的非标准保留意 √
见审计报告的补充意见（上网，如需）
6、交易对方最近一年的财务报告和审计 √
报告（如有）
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、
合同和决议
1、重大资产重组的协议或合同（附条件 √
生效的交易合同）
2、涉及本次重大资产重组的其他重要协 √
议或合同
3、交易对方与上市公司就相关资产实际 本次交易各方签署
盈利数不足利润预测数的情况签订的补 √ 的《购买协议》中设
偿协议（涉及《重组办法》第三十五条 置了业绩承诺及补
规定情形的，如有） 偿相关条款
4、交易对方内部权力机关批准本次交易 √
事项的相关决议
五、本次重大资产重组的其他文件
1、有关部门对重大资产重组的审批、核 本次交易涉及经营
准或备案文件 √ 者集中审查，相关事
项正在办理过程中
2、债权人同意函（涉及债务转移的） √
3、关于同意职工安置方案的职工代表大
会决议或相关文件（涉及职工安置问题 √
的）
4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行 √
股份购买资产的）
5、交易对方的营业执照复印件 √
6、拟购买资产的权属证明文件 √
7、与拟购买资产生产经营有关的资质证 √
明或批准文件
8、上市公司全体董事和独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等证券服务机构及其签字人员对重 √
大资产重组申请文件真实性、准确性和
完整性的承诺书
9、独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所以及资产评估机构等证券服务机 √
构对上市公司重大资产重组报告书援引
其出具的结论性意见的同意书
10、独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所以及资产评估机构等证券服务 √
机构及其签字人员的资格证书或有法律
效力的复印件
11、上市公司与交易对方就重大资产重
组事宜采取的保密措施及保密制度的说
明，以及与所聘请的证券服务机构签署
的保密协议，及符合《重组办法》第四
十二条、《深圳证券交易所中小企业板上 √
市公司规范运作指引（2015年修订）》
“第五章信息披露”之“第四节内幕
信息知情人登记管理”规定的重大资产
重组交易进程备忘录
12、《上市公司内幕信息知情人员档案》，
以及上市公司、交易对方和相关证券服
务机构以及其他知悉本次重大资产重组 √
内幕信息的单位和自然人在董事会就本
次重组方案第一次决议前6个月至重大
资产重组报告书之日止买卖该上市公司
