证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-073
广东海大集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会
议于2011年12月29日上午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本
次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2011年12月24日以专人递
送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七
人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理分别出席
与列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。
由于公司控股股东变更了公司名称、住所及经营范围，同意公司对《公司章
程》进行修订，修订内容详见附件。
本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议
<内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月）>的议案》。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议
<内幕交易检查工作的自查报告>的议案》。
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同意公司根据《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通
知》（广东证监[2011]170号），在对公司的内幕信息管理制度的建设情况、执
行情况进行了认真自查的基础上，形成的《内幕交易检查工作自查报告》。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用
自有资金进行投资理财事项的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议
<投资决策管理制度（2011年12月）>的议案》。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更
部分超募项目的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
控股子公司对外投资的议案》。
同意公司控股子公司 Haid International Group Limited（以下简称“海大国际”）
以自有资金 380 万美元受让 Marine Harvest International Co.,Ltd.（以下简称
“Marine Harvest ”）所持有的 Panasia Trading Resources Limited（以下简称
“Panasia”）100%的股权。
同时，与 Power Lion International Co., Ltd.（以下简称“Power Lion”）在海大
国际收购 Panasia100%的股权的同时，通过认购 Panasia 新增发行股份的方式对
Panasia 进行增资。其中，海大国际以自有资金 1,200 万美元认购 Panasia 新发行
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的 70,000 股普通股，Power Lion 拟以 300 万美元认购 Panasia 新发行的 30,000
股普通股。增资完成后，海大国际持有 Panasia 80%的股权。
Panasia 直接和间接持有龙昇国际有限公司及昇龙生物科技有限公司 100%股
权，该两家公司在越南主要从事制造水产养殖饲料、水产品种饲料、添加剂、饲
料原料、设备物资、水生生物酵母、水生生物添加剂等业务。
海大国际已于 2011 年 12 月 7 日与 Marine Harvest 及苏春枝签署了《关于
Panasia Trading Resources Limited 之股权转让框架协议》。同日，与庄界成、洪详
舜、许茂春、侯旭光、庄育雯及 Power Lion 签署了《关于 Panasia Trading Resources
Limited 之投资框架协议》，详见公司 2011 年 12 月 9 日在指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的 2011-070 及 2011-071 公告。
截至2011年12月26日止，海大国际所聘请的中介机构已对收购企业完成了符
合框架协议要求的商务、技术、财务及法律尽职调查，且未发现可能影响其等依
法存续或正常生产经营的重大瑕疵。
董事会同意授权公司管理层签署有关的股权转让及投资协议。
八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2012年第一次临时股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 一一年十二月三十一日
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附件：
《公司章程》修订内容：
公司章程 原第十九条
公司的股本结构为：普通股 58,240 万股，其中发起人深圳市海大投资有限公
司持有 38,486.448 万股，占总股本的 66.08%；发起人 CDH Nemo (HK) Limited 持
有 5,193.552 万股，占总股本的 8.92%；两个发起人合计持有 43,680 万股，占总
股本的 75%。社会公众股股东持有 14,560 万股，占股本的 25%。
现改为 第十九条
公司的股本结构为：普通股 58,240 万股，其中发起人深圳市海大投资有限公
司（于 2011 年 9 月更名为广州市海灏投资有限公司，下称“海灏投资”）持有
38,486.448 万股，占总股本的 66.08%；发起人 CDH Nemo (HK) Limited 持有
5,193.552 万股，占总股本的 8.92%；两个发起人合计持有 43,680 万股，占总股
本的 75%。社会公众股股东持有 14,560 万股，占股本的 25%。
公司章程 原第二十条
公司成立时经批准发行的普通股为 16,800 万股，发起人的姓名或者名称、出
资方式、出资时间及认购的股份数如下：
（一）深圳市海大投资有限公司（下称“海大投资”）于 2007 年 6 月 5 日以
其所持广东海大集团有限公司的股权对应的净资产出资，折 148,024,800 股；
（二）CDH Nemo（HK） Limited（下称“鼎晖”）于 2007 年 6 月 5 日以其
所持广东海大集团有限公司的股权对应的净资产出资，折 19,975,200 股。
现改为 第二十条
公司成立时经批准发行的普通股为 16,800 万股，发起人的姓名或者名称、出
资方式、出资时间及认购的股份数如下：
（一）海灏投资于 2007 年 6 月 5 日以其所持广东海大集团有限公司的股权
对应的净资产出资，折 148,024,800 股；
（二）CDH Nemo (HK) Limited（下称“鼎晖”）于 2007 年 6 月 5 日以其所
持广东海大集团有限公司的股权对应的净资产出资，折 19,975,200 股。
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公司章程 原第八十四条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过交易所交易系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
现改为 第八十四条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过交易所交易系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
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