证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-015
广东海大集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
2、本次交易事项已经公司2023年2月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，公司关联董事薛华先生及许英灼先生回避表决，本次交易属于董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年7月25日召开的第五届董事会第十一次会议及2020年8月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有资金受让公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）持有的广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙基金”、“恒聚昌”）33.47%的基金份额，及继承海灏投资在《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）项下的所有权利及义务。
2、2021年6月21日，合伙基金与公司全资子公司广州市益豚猪业投资有限公司（以下简称“广州益豚”）共同投资设立的广东益恒投资有限公司（以下简称“益恒投资”）完成了工商注册及其他相关手续，并领取了《营业执照》，其中合伙基金持有益恒投资49%的股权，广州益豚持有益恒投资51%的股权。
3、为进一步整合资源、提高公司享有重要资产权益、推进公司发展战略、
提高决策效率，公司全资子公司广州益豚拟以自有资金37,560.35万元收购合伙基
金所持有的益恒投资49%的股权。本次收购完成后，公司将持有益恒投资100%的
股权；同时，合伙基金将进行清算并解散。
二、关联方基本情况
1、企业名称：广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村
镇万博二路79号）202房
4、成立日期：2019年12月30日
5、基金规模：不超过20.02亿元
6、主营业务：创业投资咨询业务；创业投资
7、基金管理人：广东粤澳合作发展基金管理有限公司
8、执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司
9、合伙人：
序 合伙人 承担责 认缴出资 认缴出 实缴出资 实缴出 与上市公司
号 合伙人名称 类型 任方式 额 资比例 额 资比例 关联关系
（万元） （万元）
1 广东粤澳合作发展基 普 通 合 无 限 责 100.00 0.05% 100.00 0.29% 无关联关系
金管理有限公司 伙人 任
广州聚昌投资有限公 普 通 合 无 限 责 公司实际控
2 司 伙人 任 100.00 0.05% 100.00 0.29% 制人控股子
公司
广东粤澳合作发展基 有 限 合 有 限 责
3 金（有限合伙）（以下 伙人 任 96,000.00 47.95% 16,377.00 47.72% 无关联关系
简称“粤澳基金”）
广东省农业供给侧结
4 构性改革基金合伙企 有 限 合 有 限 责 37,000.00 18.48% 6,312.00 18.39% 无关联关系
业（有限合伙）（以下 伙人 任
简称“省农业基金”）
5 广州市辰昭投资有限 有 限 合 有 限 责 67,000.00 33.47% 11,430.00 33.31% 公司全资子
公司 伙人 任 公司
合计 200,200.00 100% 34,319.00 100%
10、最近一年又一期财务指标
截至 2021 年 12 月31 日，合伙基金资产总额34,612.24万元、净资产34,612.24
万元，2021 年 1-12 月营业收入 0 元、净利润 1,909.14 万元（以上数据已经审计）。
截至 2022 年 9 月 30 日，合伙基金资产总额 34,617.43 万元、净资产 34,617.43
万元，2022 年 1-9 月营业收入 0 元、净利润 5.20 万元（以上数据未经审计）。
11、经核查，合伙基金非失信被执行人。
12、公司实际控制人控股子公司广州聚昌投资有限公司系合伙基金的普通合伙人之一及执行事务合伙人，持有合伙基金 0.05%的认缴份额，对合伙基金产生重大影响。同时，公司持有合伙基金 33.47%认缴份额且占合伙基金投资决策委员会五席委员中的两席，对合伙基金产生重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第二章第四条规定，合伙基金系公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的简况
企业名称：广东益恒投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：叶谋田
注册地址：广州市番禺区南村镇万博四路42号2座601房01室
注册资本：69,700万元
成立日期：2021年6月21日
主营业务：投资活动
本次收购前的股权结构：
股东名称 实缴出资额 出资比例 出资方式
（万元）
广州市益豚猪业投资有限公司 35,547.00 51% 货币
广州市恒聚昌创业投资合伙企业 34,153.00 49% 货币
（有限合伙）
合计 69,700.00 100% /
2、标的公司对外投资情况
益恒投资持有三家子公司罗定市益豚生态农业有限公司、高州市海源农业有限公司、乳源县益豚生猪养殖有限公司 100%股权（以下简称“三家项目子公司”）。
3、最近一年又一期财务指标
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
资产总额 88,359.80 69,528.56 74,272.89 69,529.28
负债总额 16,336.05 8.79 4,983.39 9.50
应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产 72,023.75 69,519.77 69,289.49 69,519.78
项目 2022 年 1-10 月 2021 年 1-12 月
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
营业收入 14,432.27 0.00 258.78 0.00
营业利润 2,752.56 -0.01 -147.80 -8.78
净利润 2,712.03 -0.01 -164.63 -8.78
注： 2022 年 10 月 31 日及 2022 年 1-10 月的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）广州分所出具致同审字（2023）第 440C000026 号《审计报告》审定。2021 年 12 月
31 日及 2021 年 1-12 月的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具致
致同审字（2022）第 440C020165 号《审计报告》审定。
4、经核查，益恒投资非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据广东勤信国融资产评估与房地产估价有限公司出具的勤信国融评报
[2023]第 330001 号《资产评估报告》，本次标的资产的评估基准日为 2022 年 10
月 31 日。
因益恒投资旗下三家项目子公司除罗定市益豚生态农业有限公司刚刚投产引进后备种猪并少量开展公司+农户养殖业务外，其他项目均在建设中，标的资产未来收入难以合理预测，难以收集到足够的同类公司产权交易案例，故本次未采用市场法和收益法进行评估，采用了资产基础法评估。
根据资产基础法评估结果，评估基准日益恒投资股东全部权益价值的评估金额为76,653.77 万元，较母公司净资产账面价值增值7,134.00 万元、增值率 10.26%，较合并净资产账面价值增值 4,630.02 万元、增值率 6.43%。
参考上述评估情况，经交易双方协商确认，本次交易益恒投资 49%的股权作
价 37,560.35 万元（=评估金额 76,653.77 万元*股权 49%）。
五、关联交易协议的主要内容
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