证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-116
江苏中利集团股份有限公司
关于与牵头财务投资人签署《预重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024 年 11 月 8 日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与牵头财务投资人宁波铭志企业管理有限公司（以下简称“宁波铭志”）、公司临时管理人签署《预重整投资协议》（以下简称“本协议”）。
2、截至本公告日，公司处于重整受理阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金。截至本公告日，该事项尚在整改中，自 11 月 11 日开市起公司股票将被实施停牌，停牌期限不超过两个月。
2023 年 1 月 18 日，公司获悉江苏欣意装饰工程有限公司（以下简称“欣意
装饰”）以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请对公司进行重整，并
申请启动预重整程序（公告编号：2023-006）。 2023 年 2 月 24 日，公司收到苏
州中院送达的《决定书》，法院同意启动公司预重整程序并指定临时管理人（公
告编号：2023-031）。2024 年 11 月 8 日，公司与牵头财务投资人宁波铭志、公
司临时管理人签署了《预重整投资协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下：
1、工商登记信息
公司名称：宁波铭志企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2J7MKF6Y
注册资本：100 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1667 室
成立时间：2021 年 06 月 21 日
经营范围：一般经营项目是：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可经营项目是：无。
2、关联关系或其他利益关系说明
宁波铭志与公司、公司实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
二、预重整投资协议的主要内容
甲方：江苏中利集团股份有限公司
乙方：宁波铭志企业管理有限公司
丙方：江苏中利集团股份有限公司临时管理人
（一）投资方案
1、甲方将根据公司的资产负债、股权结构、经营情况制作重整计划草案，并在重整计划草案中确定资本公积转增股本的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股本情况。在人民法院裁定批准重整计划后，甲方将实施资本公积转增股本，所转增的股本将用于引进重整投资人和清偿债务。
2、乙方的投资目的系作为牵头财务投资人，与其他财务投资人共同参与本
次投资并于 2024 年 12 月 31 日前获得重整计划执行完毕的转增股票，成为参股
股东，不取得重整后中利集团的控制权。
3、各方确认，乙方或其指定第三方作为本次投资的主体，乙方在本协议中所作出的所有承诺及意思表示均对其指定第三方有同等约束力。如后续中利集团被人民法院裁定受理重整，人民法院指定丙方继续担任重整期间管理人，且乙方不存在违约情形的，丙方将不再另行组织遴选重整投资人。在重整计划草案被人
民法院裁定批准且生效后，乙方将成为中利集团重整期间的正式重整投资人。在重整计划执行阶段，乙方或其指定第三方有条件受让甲方转增股票。
4、各方确认，甲方现有总股本 871,787,068.00 股，本次重整过程中，甲方将按一定比例实施资本公积转增股本。乙方及其他财务投资人拟按照本协议约定的受让条件，拟合计受让甲方 1,099,375,491.61 股转增股票。乙方受让前述转增股票的价格为 0.80 元/股。乙方及其他财务投资人可通过签订内部协议或与甲方签订本协议补充协议的方式明确乙方及其他财务投资人内部各主体的最终投资份额，但不得影响产业投资人对中利集团的控制权。
5、乙方受让转增股票的条件如下：
第一，乙方应当按本协议约定足额支付重整投资款。重整投资款将全部按照重整计划或重整计划草案的规定，用于支付甲方破产费用、清偿重整企业负债及补充生产经营流动资金；
第二，为妥善化解甲方非经营性资金占用问题，财务投资人需协调债权人以其对中利集团的债权代偿控股股东及其关联方对中利集团的非经营性资金占用，剩余待解决非经营性资金占用以现金代偿方式兜底解决，具体非经营性资金占用解决方案以监管部门审批为准。
6、各方确认，乙方及其他财务投资人有权指定第三方享有和履行在本协议项下的所有权利、义务，或指定第三方受让乙方及其他财务投资人在本协议项下可受让的甲方股票，但本协议项下及重整计划草案项下重整投资人的权利、义务不得转让给非乙方及其他财务投资人指定方以外的第三人。同时，乙方及其他财务投资人指定的第三方应当受本协议的约束，并获得临时管理人或管理人的认可。此外，乙方及其他财务投资人（如指定第三方的，则为财务投资人指定的第三方）之间相互不存在关联关系或一致行动关系。
（二）保证金及投资款的缴付
1、各方确认，乙方应当在本协议签订之日起十个工作日内一次性向甲方以及临时管理人共同指定的银行账户支付投资保证金合计 2,500 万元（大写：贰仟伍佰万元整）。
2、各方同意，在乙方认可的重整计划获人民法院裁定批准后，乙方缴纳的投资保证金将自动转化为重整投资款，乙方应当将扣除已缴纳的投资保证金后的
剩余部分重整投资款按照重整计划规定支付至甲方及管理人共同指定的银行账户。
（三）陈述和保证
1、在重整计划执行期间，甲方应当保证严格遵守并执行重整计划，按照人民法院裁定批准的重整计划的规定使用重整投资人因受让转增股票向甲方支付的资金；
2、乙方承诺，将积极协调并促成其他财务投资人按照本协议的约定支持甲方重整工作，参与本次投资；
3、乙方承诺全面支持和协助甲方破产重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，与甲方、丙方共同积极推动解决破产重整受理、重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍；
4、乙方及/或其指定主体和财务投资人及/或其指定主体之间，乙方及/或其指定主体及其他财务投资人及/或其指定主体和光晟新能源及/或其指定主体之间，以及乙方及/或其指定主体和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人均不存在关联关系或一致行动关系；
5、乙方确认投资资金来源合法，承诺根据甲方或临时管理人/管理人的要求适时提供资金来源相关信息，且有足够能力按本协议约定及时、全额支付重整投资款；
6、乙方承诺，乙方及其他财务投资人自转增股票过户登记至其名下之日起十二(12)个月内，不通过任何形式减持(包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式)或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票(登记日以受让股票实际登记至乙方提交的证券账户之日为准)。乙方及其他财务投资人可对其持有的股票锁定期进行差异化安排，但最低锁定期不得低于十二个月。
（四）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。
（五）交易税费的承担
各方确认，除各方另行约定的情形外，各方因本次投资所发生的各项税费依
法由各方自行承担。
（六）保密义务
除非事先得到其他方书面同意，任何一方不得将保密信息以任何方式泄露给本协议之外任何方，否则应当赔偿其他方的损失。
（七）协议的生效、延续、变更与解除
1、本协议在各方加盖公章后成立，自甲方被人民法院裁定受理破产重整时生效。
2、如后续甲方被人民法院裁定受理进入重整，且人民法院指定丙方继续担任重整期间管理人，本协议的效力自动延续至破产重整程序之中。
3、任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。
4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。
三、本次协议签署对公司的影响
本次协议签署是公司重整工作程序中的重要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构及经营状况，推动公司高质量发展。
四、风险提示
1、截至本公告日，公司处于重整受理阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司未能按照责令改正要求在六个月内清收 18.05 亿元（含违规担保 1.12
亿元）被占用资金。截至本公告日，该事项尚在整改中，自 11 月 11 日开市起公司股票将被实施停牌，停牌期限不超过两个月。
公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 8 日
