证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-076
江苏中利集团股份有限公司
关于转让广东中德 100%股权、苏州科宝 30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏中利集团股份有限公司（以下简称 “公司”）根据整体战略发展规划，
调整部分线缆业务，使公司集中优势资源发展光伏业务。公司于 2022 年 7 月 15
日召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议，审议通过了《关于转让广东中德100%股权、苏州科宝 30%股权的议案》。
同日，公司与新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”）签署了《股权转让协议》。协议约定公司向新亚电子转让其持有的广东中德电缆有限公司（以下简称“广东中德”）100%股权及其持有的苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）30%股权，上述交易预估值包括过渡期分红为 75,000 万元【含广东中德对公司的分红款 18,000 万元（已收分红款 5,000 万元）及苏州科宝对公司的分红款 1,500 万元（已全额收款）】，最终交易价格参考评估机构的评估结果由双方协商确定。本次交易完成后，公司不再持有广东中德和苏州科宝的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：新亚电子股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：13642.44 万元人民币
成立日期：1987 年 4 月 7 日
注册地：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
法定代表人：赵战兵
统一社会信用代码：9133038214550201X5
经营范围：研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，新能源应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材，汽车和航空航天等行业应用线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）；线材性能检测及技术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 3 月 31 日，新亚电子的股权结构如下：
公司名称 持股比例
乐清利新控股有限公司 29.34%
赵战兵 19.52%
乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 5.5%
其他股东 45.64%
合计 100%
2021 年经审计的主要财务指标：总资产 138,806.70 万元，净资产
115,591.62 万元，营业收入 147,392.57 万元，净利润 16,849.07 万元。
经查询,新亚电子不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一
1、公司名称：广东中德电缆有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资，私营）
注册资本：24,000 万元人民币
注册地：广东省东莞市东坑镇骏发一路 6 号
法定代表人：王伟峰
统一社会信用代码：91441900688674678L
设立时间：2009 年 5 月 27 日
主营业务：生产、加工、销售：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高
分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设 备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光 纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品；研发、生产、销售：环保新材料、通讯 网络系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次变更前后的股东情况:
股东名称 变更前 变更后
江苏中利集团股份有限公司 100% 0%
新亚电子股份有限公司 0% 100%
合计 100% 100%
2、最近一年及一期财务数据：
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目名称
（经审计）（注） （未经审计）（注）
资产总额 108,887.41 114,173.44
负债总额 68,157.36 75,150.76
净资产 40,730.05 39,022.68
应收账款总额 38,029.37 44,296.29
项目名称 2021 年 1-12 月（经审计）（注） 2022 年 1-3 月（未经审计）（注）
营业收入 182,796.27 34,139.84
营业利润 8,025.48 2,449.70
净利润 6,872.87 1,956.85
注：2021 年审计数据取自天衡会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。2022
年 1-3 月份数据增加同一控制下合并子公司深圳市中利科技有限公司。
3、股权权属情况
经查询，广东中德不属于失信被执行人。截至本公告披露日，除公司持有的 广东中德部分股权已质押给新亚电子外，公司持有的广东中德股权不存在抵押、 质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施等情形。
4、本次股权转让将导致公司的合并报表范围变更，广东中德将不再纳入上市公司合并报表范围内。
（二）交易标的二
1、公司名称：苏州科宝光电科技有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本：250 万美元
注册地：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园
法定代表人：詹祖根
统一社会信用代码：91320581729031397X
设立时间：2001 年 11 月 23 日
主营业务：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运输；电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
本次变更前后的股东情况:
股东名称 变更前 变更后
江苏中利集团股份有限公司 30% 0%
香港科宝技术有限公司 70% 70%
新亚电子股份有限公司 0% 30%
合计 100% 100%
2、最近一年及一期财务数据：
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目名称
（经审计）（注） （未经审计）
资产总额 31,012.99 30,400.85
负债总额 6,528.42 4,973.94
净资产 24,484.56 25,426.91
应收账款总额 9,403.39 9,538.89
项目名称 2021 年 1-12 月（经审计）（注） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 41,613.64 9,512.31
营业利润 4,649.36 978.82
净利润 4,019.20 830.24
注：2021 年审计数据取自苏州方本会计师事务所有限公司常熟新联分所出具的审计报告。
3、股权权属情况
经查询，苏州科宝不属于失信被执行人。截至本公告披露日，除公司持有的苏州科宝股权已质押给新亚电子外，公司持有的苏州科宝股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
4、苏州科宝为公司合并报表范围外的参股公司，本次股权转让不会导致公司的合并报表范围发生变更。
四、协议主要内容
1、协议各方
甲方：新亚电子股份有限公司
乙方：江苏中利集团股份有限公司
2、交易标的
公司持有的广东中德 100%的股权和苏州科宝 30%的股权。
3、支付安排
本次交易预估值包括过渡期分红为 75,000 万元【含广东中德对公司的分红
款 18,000 万元（已收分红款 5,000 万元）及苏州科宝对公司的分红款 1,500 万
元（已全额收款）】，最终交易价格参考评估机构的评估结果由双方协商确定。本次按协议约定的转让进程分四期支付。
4、协议生效
本协议自双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立，在下述先决条件
全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）本次交易获得甲方董事会的批准；
（2）本次交易获得甲方股东大会的批准；
（
查看PDF原文
