证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2019-093
江苏中利集团股份有限公司
关于拟转让江苏中利电子信息科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2019 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会 2019 年第二次临时会议审议通
过了《关于拟转让江苏中利电子信息科技有限公司部分股权的议案》，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）与苏州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“沙家浜旅游”）、江苏江南商贸集团有限责任公司（以下简称“江南商贸”）签署了《关于转让江苏中利电子信息科技有限公司 31.86%股权之股权转让协议》（以下简称“股转协议”）。根据该协议，基于资产评估结果，经三方协商，沙家浜旅游拟以 43,100 万元受让江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子公司”）21.76%股权；江南商贸拟以 20,000 万元受让中利电子公司 10.1%股权。其他原股东放弃对中利电子公司股权优先受让权。
本次股转后，沙家浜旅游持有21.76%股权，江南商贸持有10.1%股权，沙家浜旅游与江南商贸签订《一致行动人协议》，沙家浜旅游与江南商贸成为中利电子公司控股股东。公司持有的中利电子公司股权由50.86%变更为19%，中利电子公司成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
沙家浜旅游、江南商贸与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；同时也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、受让方情况介绍
1、企业名称： 苏州沙家浜旅游发展有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：谭志华
注册资本：52000万元人民币
成立时间：2004-11-12
注册地址：常熟市沙家浜镇芦苇荡
经营范围：国内旅游业投资；旅游产品销售；沙家浜景区游览服务；食品经营；图书、音像制品零售;停车场管理服务；游船服务；电瓶车游览服务；租车服务；木船、竹筏船打造与维修；船舶销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：常熟市沙家浜镇资产经营投资公司持有其 99.38%，常熟市常昆
工业园区投资发展有限公司持有其 0.62%。
沙家浜景区为全国百家红色旅游经典景区，沙家浜旅游为沙家浜政府下属企业，具有较强影响力。2018 年主要财务指标：总资产335,570.92万元，净资产57,253.38万元，营业收入7,039.48万元，净利润-57.70万元。（未经审计）
除本次交易外，沙家浜旅游与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、企业名称：江苏江南商贸集团有限责任公司
类型：有限责任公司
法定代表人： 游立志
注册资本： 106779万元人民币
成立时间： 1997-08-25
注册地址： 常熟市海虞南路1号江南大厦2301-2401
经营范围： 房地产开发经营;纺针织品、服装、日用品、文化体育用品及器
材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金交电及电子产品的销售;从事货物进出口业务及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;高新技术产品开发,租赁及物业管理,仓储服务,企业管理服务,市场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：常熟市政府国有资产监督管理办公室持有其85.26%，常熟服装城集团有限公司持有其11.3%，常熟市虞山尚湖开发建设有限责任公司持有其3.44%
江南商贸是经市政府批准设立的直属国资公司，是一家以打造集现代商贸服
务业为主的综合性大型控股集团公司，资金雄厚，具有较强的综合实力和影响力。2018 年主要财务指标：总资产433,779.88万元，净资产137,146.62万元，营业收入109,583.95万元，净利润-9,043.38万元。（经审计）
除本次交易外，江南商贸与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 本次股转标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：公司持有的中利电子公司31.86%股权
2、中利电子公司基本情况：
（1）企业名称：江苏中利电子信息科技有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园D区青年路88号
（4）法定代表人：王柏兴
（5）注册资本：10000万元人民币
（6）成立日期：2009-05-07
（7）经营范围：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售;计算机系统集成;电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）本次股转前后股东持股情况：
股东名称 转让前持股比例（%） 转让后持股比例（%）
江苏中利集团股份有限公司 50.86% 19%
萍乡欣源企业管理中心（有限合 21% 21%
伙）
芜湖长郎投资中心（有限合伙） 14.11% 14.11%
朱永涛 9.25% 9.25%
金政华 4.78% 4.78%
苏州沙家浜旅游发展有限公司 - 21.76%
江苏江南商贸集团有限责任公司 - 10.1%
合计 100% 100%
（9）中利电子公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位:万元人民币
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（经审计）
总资产（万元） 181,424.23 313,064.91
净资产（万元） 59,602.20 69,803.60
项目 2018年1-12月（经审计） 2019年1-9月（经审计）
营业收入（万元） 158,329.19 95,307.65
归属于母公司所有
者的净利润（万元） 18,303.36 10,201.40
3、权属状况说明：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
4、中利电子公司的其他股东萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）、芜湖长朗投资中心（有限合伙）、朱永涛、金政华承诺放弃本次交易优先购买权。
5、本次股转将导致公司的合并报表范围变更，中利电子公司将不再纳入合并报表范围内。
6、公司于第四届董事会 2019 年第二次临时会议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司融资担保额度的议案》。截至本公告披露日，公司为中利电子公司实际提供的担保金额为 150,171.47 万元。本次交易完成后，上述担保事项将由对控股子公司的担保变为对参股公司的对外担保，其他股东方将做同比例担保，公司就上述担保将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务。
7、截至本公告披露日，公司应收中利电子公司往来款余额为 3.525 亿元，此款项为本次股转前上市公司与控股子公司之间的资金往来，上述往来主要系中利电子公司因日常流动运营资金的需要，中利电子公司承诺，本次股权交割日起三个月内将此款项全部归还公司，同时为保护公司全体股东利益，公司将按照不低于同期银行借款利率的水平向中利电子公司收取利息；公司不存在为中利电子公司委托其理财的情况。
(二)本次股转价格确定的原则和方法
（1）公司聘请具有证券从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对中利电子公司的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2019）02365号）。
（2）根据具有证券从业资格的评估机构天建兴业出具的天兴评报字（2019）第1321号资产评估报告，采用资产基础法及收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。中利电子公司在评估基准日2019年9月30日的股东全部权益价值为220,441.43万元，较账面净资产69,803.76万元评估增值150,637.67万元，增值率为215.80%。
本次股转是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经各方协商一致，基于前述评估结果，经各方共同协商，确定沙家浜旅游以43,100万元受让中利电子公司21.76%股权；江南商贸以20,000万元受让中利电子公司10.1%股权。本次股转原则合理，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、 本次股转的主要内容和履约安排
1、协议签署方：
甲方（转让方）：江苏中利集团股份有限公司
乙方（受让方）：苏州沙家浜旅游发展有限公司
丙方（受让方）：江苏江南商贸集团有限责任公司
交易目标公司：江苏中利电子信息科技有限公司
2、股转标的及价款 ：经各方共同协调认可，苏州沙家浜旅游受让中利电子公司21.76%股权支付的价款为4.31亿元，江南商贸公司受让中利电子公司10.1%股权支付的价款为2亿元。
3、股转价款的支付方式 ：各方同意受让方在 2019 年 12 月 31 日前支付本协议
约定的全部股权交易价款。
4、交割日：本协议约定的交割条件全部满足后由各方共同指定的申请办理本次股转的工商变更登记之日为交割日，各方应尽合理的商业努力，以尽快满足每一项交割条件或尽快促成该等条件的满足，交割日应不晚于交割条件全部满足后的10 个工作日。
5、交割条件：
（1）转让方股东大会或董事会已通过决议，批准：
A、本次股转并授权签署包括本协议在内的相关协议文件；
B、签署本次股转的相关决议及本次股转后的目标公司新章程。
(2)目标公司已完成以下事项：
A、目标公司股东会已审议通过本次股转的相关事项；
B、目标公司其他股东已放弃优先购买权。
(3) 受让方已完成以下事项：
A、本次股转事宜已完成国有资产评估备案事项；
B、受让方股东会或董事会已审议通过且或受让方国有（集体）资产监督管理主管机关国有资产监督管理主管机关已批准本次股权受让的相关事项。
6、本次股转完成后，乙方和丙方将于股权转让完成当日签署一致行动人协议，受让方将成为目标公司的实际控制人。
7、目标公司董事会由 5 名董事组成，乙方有权委派 2 名董事，丙方有权委派 1
名董事，董事长由受让方委派的董事担任。
8、目标公司不设监事会，设 2 名监事，乙方有权委派 1 监事，丙方有权委派 1
名监事。
9、本次股转的税费由各方根据法律法规各自承担。
10、本协议经各方签署且转让方、受让方董事会或股东会审议通过且受让方国有（集体）资产监督管理主管机关批准后生效。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次股转所得款项将增加公司现金储备，支持公司生产经营。
六、 本次股转的目的以及对公司的影响
公司通过中利电子公司引入国资背景的投资者作为控股股东，有利于优化公司股东结构；
