证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-149
江苏中利集团股份有限公司
关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司
少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权系公司2018年非公开发行股票的募投项目，公司本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已于2018年12月10日召开第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过了《关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权的议案》。
一、交易概述
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中利集团”）于2018年12月10日召开的第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过了《关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权的议案》和《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》，同意公司非公开发行股票数量不超过174,357,413股（含174,357,413股），募集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），募集资金扣除发行费用后，其中117,936.00万元将用于收购萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“萍乡欣源”）、芜湖长
江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）49.14%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过，本次拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权系公司非公开发行的募投项目，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、交易对方的基本情况
（一）萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）
公司名称 萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省萍乡市安源区五陂镇经贸大楼421号
执行事务合伙人 郭鑫
成立日期 2017年3月23日
统一社会信用代码 91360302MA35TF76XW
企业管理；财务管理；商务信息咨询。（以上项目均不含证
经营范围 券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制的
项目，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）芜湖长朗投资中心（有限合伙）
公司名称 芜湖长朗投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17288
执行事务合伙人 芜湖长城国隆投资管理有限公司
成立日期 2017年8月15日
统一社会信用代码 91340202MA2NXAY3XP
非证券业务的投资、代理其他投资企业或个人的投资、投
经营范围 资咨询及投资管理服务（未经金融等监管部门的批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
活动）
（三）自然人交易对方
姓名 住址 身份证号
朱永涛 江苏省常熟市支塘镇 32052019550913****
金政华 江苏省昆山市花桥镇 32052319630312****
上述交易对方不属于公司关联方，与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。各交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为萍乡欣源、长朗投资、朱永涛、金政华持有的中利电子合计49.14%股权。中利电子的基本情况如下：
1、中利电子基本情况
公司名称 江苏中利电子信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王柏兴
主要经营场所 常熟市沙家浜镇常昆工业园D区青年路88号
注册资本 100,000,000元
成立日期 2009年5月7日
统一社会信用代码 91320581689171140A
信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售;计算机系统集
经营范围 成;电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让;设备租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2、中利电子股权和控制关系
股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
中利集团 5,086.00 50.86 10,000.00 100.00
股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
萍乡欣源企业管理中心 2,100.0000 21.00 - -
（有限合伙）
芜湖长朗投资中心（有 1,411.3620 14.11362 - -
限合伙）
朱永涛 925.0000 9.25 - -
金政华 477.6380 4.77638 - -
合计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
3、中利电子最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2018年9月30日（经审计） 2017年12月31日（经审计）
总资产 176,780.02 224,417.30
总负债 131,192.67 183,118.46
净资产 45,587.36 41,298.84
财务指标 2018年1-9月（经审计） 2017年1-12月（经审计）
营业收入 71,736.85 146,870.34
净利润 4,288.52 16,307.48
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对中利电子2017年度及2018年1-9月
的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2018）
02210号）。
5、中利电子的资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报
字（2018）第1549号），本次发行涉及标的资产评估以2018年9月30日为基准
日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评
估结果，经评估，中利电子股东全部权益价值评估值为241,616.00万元，较账面
净资产45,587.36万元，评估增值196,028.64万元，增值率为430%。
四、交易协议的主要内容
2018年12月10日，中利集团（甲方）与萍乡欣源（乙方）签署《股权收购协议》，约定甲方收购乙方所持有的中利电子21%的股权，其中30,000万元对价由甲方以发行同等金额的股票的方式支付，其余对价由甲方以现金方式支付。乙方同意出让其合法持有的中利电子21%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款内容如下：
1、 本协议标的股权作价
根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商，双方一致同意中利电子21%股权的交易价格为50,400万元。
2、本协议项下交易中乙方取得对价的安排
乙方拟出让中利电子21%股权，交易价格为50,400万元，其中约30,000万元对价由甲方以发行同等金额的股份的方式支付，股份数量根据第3条（协议第4条）确定，其余对价由甲方以现金方式支付。
3、本协议项下交易中的发行
3.1甲方同意在《股权收购协议》规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方发行股份购买其持有的部分中利电子的股权（对应约30,000万元估值）。具体发行情况如下：
3.1.1股票种类：人民币普通股（A股）
3.1.2每股面值：人民币1.00元
3.1.3发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方。
3.1.4发行价格：甲方发行股份购买资产的发行价格与本次非公开发行的价格相同。
3.1.5发行数量：向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=30,000万元÷发行价格，如无法整除则结果取整。
3.1.6上市地点：深圳证券交易所。
3.2乙方同意在《股权收购协议》规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购中利集团发行的股份。
4、本次交易中的现金支付
4.1本次交易中，甲方拟支付的现金对价按照如下公式计算：
支付的现金对价=50,400万元-第3.1.5条（协议第4.1.5条）约定的发行数量×发行价格
4.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。
（二）、与长朗投资签署的《股权收购协议》
2018年12月10日，中利集团（甲方）与长朗投资（乙方）签署《股权收购协议》，约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票份募集资金，部分资金用于购买乙方所持有的中利电子14.113620%的股权；乙方
