证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-030
中利科技集团股份有限公司
关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次收购特别风险提示：
1．本次收购中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）15.20%股权，
从而中利腾晖成为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公
司”）的全资子公司，主要从事光伏电池组件生产及电站开发建设，该行业发展
前景看好，但行业盈利水平存在较大波动，公司盈利水平存在一定风险。
2．交易完成后，公司将面临市场拓展的风险、因光伏行业技术更新较快而存在
的技术风险、光伏产品主要为出口而存在的汇率波动风险、同时各国的补贴政策
对光伏行业的发展影响较大、将面临政策调整的风险。
3、资金财务风险：中利腾晖投资总额较大，特别是公司主要从事电站开发建设，
对流动资金需求较大。面临国内信贷政策环境变化、融资渠道的通畅程度将使中
利腾晖承担一定的资金财务风险。
4、盈利能力风险：虽然目前国内、国际市场对太阳能光伏产品的需求存在增长
的趋势，且光伏电站开发面临较好的政策环境，但随着市场供给增加，如中利腾
晖产品下游需求和销售价格出现大幅度变化，中利腾晖的盈利能力存在不确定
性。
5、主要原材料供应风险：中利腾晖生产太阳能级单、多晶硅硅片的所用的原材
料主要是高纯度的单、多晶硅料，虽然目前原材料供应充足，但如果行业需求量
大幅增加，存在原材料供应不足风险。
6、行业政策风险：由于中利腾晖主要从事太阳能晶体硅片及组件的制造和销售
及光伏电站开发建设，太阳能光伏行业扶持政策、外部环境的变化，带来行业政
策不确定性风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据中利科技整体发展战略，为进一步优化股东结构，拓展公司对外合作及
业务发展空间，实现光伏组件、光伏电缆、光伏电站建设施工的协同发展，进一
步增加公司盈利水平，实现公司健康快速发展，经公司第三届董事会第二次会议
审议通过，2014年04月17日，中利科技与中利腾晖股东王柏兴、江苏中鼎房
地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）分别签订了《关于中利腾晖光
伏科技有限公司股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”）。中利科技拟收购
王柏兴、江苏中鼎分别持有中利腾晖的全部股权。
此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公
司(以下简称“江苏中天”)出具的以2013年12月31日为基准日的评估报告为
基准确定。截止2013年12月31日，中利腾晖股东及持股比例：中利科技持有
中利腾晖股权66.288%，王柏兴持有中利腾晖股权30.960%，江苏中鼎持有中利
腾晖股权2.752%。
2014年04月01日，公司非公开发行募集资金按一元现金出资认缴一元注
册资本，以募集资金等额认缴中利腾晖新增注册资本。中利腾晖的其他股东王柏
兴、江苏中鼎放弃出资权力。本次增资完成，中利科技持有中利腾晖股权由
66.288%增至84.80%，王柏兴持有中利腾晖股权由30.960%减至13.96%，江苏中
鼎房产持有中利腾晖股权由2.752%减至1.24%。即王柏兴和江苏中鼎共同持有中
利腾晖15.20%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次交易方江苏中鼎与中利科技实际控制人均为王柏兴先生，本次股权收购
构成关联交易。
（二）审议程序
本次关于收购中利腾晖15.20%股权暨关联交易的议案在第三届董事会第二
次会议中以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过，关联董事回避表决。
独立董事赵世君、李永盛、金晓峰发表了同意收购的独立意见。
由于本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，
公司将授权公司董事长签订《关于中利腾晖光伏科技有限公司股权转让协议书》
进行股权交割。
二、关联交易各方的基本情况
1、中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区
法定代表人：王柏兴
注册资本：56,829.2308万元
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工
机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经
营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保
新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。
2009年11月27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上
市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金
净额14.825亿元。
经2010 年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009 年度权益分
配方案：以公司现有总股本133,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金
红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股
派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。分红后公司总
股本由133,500,000 股增至240,300,000 股。
经2012 年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011 年度权益分
配方案：以公司现有总股本240,300,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金
红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股
