证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-063
威创集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2020 年 9 月 29 日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高
新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了
第五届董事会第二次会议，会议通知已于 2020 年 9 月 23 日以电子邮件方式送达
各位董事。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，其中：展钰堡先生、汪勤先生、刘秀捃女士、张少锋先生、李远扬先生以通讯方式参加表决。会议由董事长侯金刚先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》。
公司在维持原有业务的基础上，未来的主营业务将增加数据智能集成服务业务，为使公司的经营宗旨、经营范围、主营业务与公司未来的战略方向更加匹配，同时结合公司的实际经营需要，优化公司治理结构，完善治理决策机制，提高决策效率，经审慎考虑，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。具体详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》具体修订条款详见附件。本议案需提交公司股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》。
《董事会议事规则》具体修订条款详见附件。本议案需提交公司股东大会审
议 。 修 订 后 的 《 董 事 会 议 事 规 则 》 于 本 公 告 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副
总经理的议案》。
同意聘任朱晓阳先生、李亦争先生、凌芬女士（简历详见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金不超过 5.9 亿元（含本数）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本议案需提交公司股东大会审议。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置自
有资金进行现金管理的议案》。
为提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司使用额度合计不超过人民币 6 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。本议案需提交公司股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2020 年
第三次临时股东大会的议案》。
同意于 2020 年 10 月 15 日（星期四）下午 14:30 在公司 1 楼会议室以现场
与网络投票结合的方式召开公司 2020 年第三次临时股东大会。具体详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、广发证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 29 日
附件 1：《股东大会议事规则》修订案
原条款 修订后条款
第三十九条 股东大会由董事长主持。董 第三十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事上董事共同推举的一名董事主持。董事未推举 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举 持。
股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多 监事会自行召集的股东大会，由监事会主表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。监事未推举会议主持人的，由出席会议的
股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何
理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代
理人）主持。
附件 2：《董事会议事规则》修订案
原条款 修订后条款
第二十条 公司董事会由 9 名董事组成， 第二十条 公司董事会由9名董事组成，
其中独立董事 3 名。设董事长 1 名，不设副董 其中独立董事3名。设董事长1名，副董事长1
事长。独立董事中至少包括一名具有高级职称 名。独立董事中至少包括一名具有高级职称或
或者注册会计师资格的会计专业人士。 者注册会计师资格的会计专业人士。
第二十六条 董事会对股东大会负责，行 第二十六条 董事会对股东大会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）在《公司章程》或股东大会授权范 （三）在《公司章程》或股东大会授权范
围内决定公司的经营计划和投资方案； 围内决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的三年发展规划； （四）决定公司的三年发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案； 案；
（九）在不违反公司股东大会的决议和决 （九）在不违反公司股东大会的决议和决
定的前提下，董事会可以决定低于公司最近一 定的前提下，董事会可以决定低于公司最近一期经审计总资产 30%的投资及资产处置，包括 期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其中《公司章程》第一百一十三条第（五）款规 中《公司章程》第一百一十三条第（五）款规
定的对外投资事项，由董事长决定； 定的对外投资事项，由董事会授权董事长与副
（十）决定公司内部管理机构的设置； 董事长共同决定；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
定其报酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决
（十二）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）决定聘请或改聘为公司提供证券 司审计的会计师事务所；
法律服务的律师或律师事务所； （十六）决定聘请或改聘为公司提供证券
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检 法律服务的律师或律师事务所；
查总经理的工作； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公 查总经理的工作；
司章程》或股东大会授予的其他职权。
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