证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-005
威创集团股份有限公司
关于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020 年 1
月 22 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》，公司董事会同意豁免董事何正宇和陈宇、财务负责人江玉兰及职工监事张素萍作出的有关每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项承诺（以下简称“豁免承诺事项”），何正宇、陈宇、何一名作为关联董事已就该议案回避表决。
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上就豁免承诺事项回避表决。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的内容
公司董事何正宇和陈宇、财务负责人江玉兰及职工监事张素萍作为公司董事/监事/高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司拟豁免董事何正宇和陈宇、财务负责人江玉兰及职工监事张素萍作出的有关每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项承诺。
二、申请豁免承诺的原因
公司控股股东 VTRON INVESTMENT LIMITED（以下简称“威创投资”）及其
一致行动股东何小远、何泳渝与北京国信中数投资管理有限公司（以下简称“国
信中数”）于 2020 年 1 月 20 日签署了《关于威创集团股份有限公司之股份转让
框架协议》，国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业（以下简称“受让方”），受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司219,502,109 股股份（约占公司已发行股份的 24.22%）（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，受让方将持有公司 219,502,109 股股份（约占公
司已发行股份的 24.22%），成为公司新的控股股东。具体内容详见 2020 年 1 月
21 日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号:2020-002）。
何正宇、陈宇、江玉兰及张素萍作为威创投资的间接股东，为避免本次股份转让违反其作出的相关承诺，保证本次股份转让与控制权变更事宜的顺利实施，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会提请股东大会豁免何正宇、陈宇、江玉兰及张素萍作出的有关每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项承诺。
三、本次豁免承诺对公司的影响
何正宇、陈宇、江玉兰及张素萍相关承诺事项的豁免有利于本次股份转让与控制权变更事项的顺利推进，从而强化上市公司法人治理结构，为上市公司可持续发展奠定基础，有利于上市公司的长远利益和保护中小投资者利益。
本次豁免承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
四、审议程序
本次豁免承诺事项已经公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。
五、 独立董事意见
经审核，我们认为，本次豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《威创集团股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法
规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：本次豁免承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《威创集团股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，监事会同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达（广州）律师事务所关于威创集团股份有限公司豁免董事、监事及高级管理人员股份转让限制承诺及股份转让事项的法律意见书。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2020 年 1 月 22 日
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