证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-049
威创集团股份有限公司
关于转让公司全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2023 年 8 月 8 日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
与江苏宝力重工科技有限公司（以下简称“宝力重工”或“乙方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），公司拟将其持有的北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）两家全资子公司 100%的股权转让给宝力重工，交易价格为人民币 23,310 万元。本次交易完成后，公司将不再持有上述两家公司的股权，公司的合并报表范围将发生变化。本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
公司于 2023 年 7 月 26 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于
转让公司全资子公司股权的议案》，与宝力重工签署了《股权转让协议》。经过综合研判公司董事会决定取消该原签署的《股权转让协议》，同时取消原定于
2023 年 8 月 15 日召开的 2023 年度第三次临时股东大会审议的《关于转让公司
全资子公司股权的议案》。
公司于 2023 年 8 月 8 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于转让公司全资子公司股权的议案》，与宝力重工重新签署了《股权转让协议》，对比前次《股权转让协议》主要有两个方面的变更，一是交易标的从原来的三家子公司变更为两家，二是交易价格从原定的打包价格20,720 万元，变更为 23,310万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：江苏宝力重工科技有限公司；
（二）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
（三）注册地：江阴市新桥镇西环路 169 号；
（四）主要办公地点：江阴市新桥镇新杨路 7 号；
（五）法定代表人：邵斌；
（六）注册资本：12022 万元人民币；
（七）统一社会信用代码：91320281703519888T；
（八）经营范围：重工机械的研究、开发、制造、加工；钣金；冷作；轻钢屋架、大型设备的安装；广播通信铁塔、电力铁塔、立体停车库、桥梁钢结构、桅杆的制造、加工、销售；环保设备、金属制品的制造、加工;新能源技术的研究、开发；基础工程的施工;物流管理服务；仓储服务（不含危险品）；五金加工；金属制品、建材、电子产品的销售；油漆作业分包、钣金作业分包、焊接作业分包的服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；
（九）股东及实际控制人：邵斌持股 93.27%、陈桂花持股 6.73%；邵斌为实际控制人；
（十）主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，宝力重工资产总额 34,735.11
万元，净资产 6,754.39 万元；2022 年度实现营业收入 12,419.26 万元，净利润
-220.04 万元；
（十一）宝力重工不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司
1、北京红缨时代教育科技有限公司
统一社会信用代码：91110108061307663M
注册资本：人民币500万元
成立日期：2013年1月7日
地址：北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层918
法定代表人：陈晓梦
经营范围：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询;会议服务;承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理；企业策划、设计；公共关系服务；产品设计；服装设计；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京金色摇篮教育科技有限公司
统一社会信用代码：91110105344234054R
注册资本：人民币3000万元
成立日期：2015年5月27日
地址：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内21层2101A室
法定代表人：陈晓梦
经营范围：出版物批发；儿童玩具、教具、文化用品、体育用品、乐器、教育软件技术开发；技术咨询;技术服务;技术推广；技术转让；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；儿童智力训练；心理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；投资管理；资产管理;企业企划；公共关系服务;计算机技术培训；儿童服装设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、出版物批发以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（标的公司1、标的公司2以下合并简称“标的公司”）。
（二）公司于2015年2月收购红缨时代100%股权，详见公司于2015年2月4日于巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-006）；公司于2015年9月收
购金色摇篮100%股权，详见公司于2015年9月8日于巨潮资讯网披露的《关于收购 北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-074）。
（三）标的公司均不为失信被执行人。
（四）公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）
分别对标的公司 2022 年度及 2023 年第一季度的财务报表进行了审计，主要财务
数据如下表所示：
单位：万元
主要财务 红缨时代 金色摇篮
指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 13,874.02 13,008.90 10,285.41 8,285.91
净资产 6,731.25 5,646.60 7,091.41 6,222.17
2023 年 1-3 月 2022 年度 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 3,509.97 11,843.00 2,151.94 5,690.74
净利润 1,084.65 2,354.73 869.23 1,053.83
（五）公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中
天”）对标的公司股东全部权益以评估基准日 2023 年 3 月 31 日的市场价值进行
了评估：
1、红缨时代资产基础法评估结果：经审后的总资产账面价值为13,874.03 万元，评估值17,494.92万元，增值3,620.89万元，增值率26.10%；总负债7,142.78 万元，评估值7,142.78万元，无增减值变动；净资产6,731.25万元，评估值
10,352.14万元，增值3,620.89万元，增值率53.79%。
红缨时代收益法评估结果：在评估基准日2023年3月31日，股东全部权益价 值为6,731.25万元，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益 法评估后的股东全部权益价值为12,600.00万元，增值额为5,868.75万元，增值 率为87.19%。
评估结论：以收益法评估结果12,600.00万元(大写人民币壹亿贰仟陆佰万元 整)作为红缨时代股东全部权益价值。
2、金色摇篮资产基础法评估结果：经审后的总资产账面价值为9,919.64万 元，评估值12,874.50万元，增值2,954.86万元，增值率29.79%；总负债2,992.81 万元，评估值2,992.81万元，无增减值变动；净资产6,926.83万元，评估值
9,881.69万元，增值2,954.86万元，增值率42.66%。
金色摇篮收益法评估结果：在评估基准日2023年3月31日，股东全部权益价值为6,926.83万元，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为13,300.00万元，增值额为6,373.17万元，增值率为92.01%。
评估结论：以收益法评估结果13,300.00万元(大写人民币壹亿叁仟叁佰万元整)作为金色摇篮股东全部权益价值。
（六）截至本公告日，标的公司相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（七）本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
（八）截至本公告日，公司及子公司不存在为标的公司提供担保、委托理财等方面的情况。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让
1. 甲方同意将其在标的公司所持股权，即标的公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意按照标的公司现状受让。
2. 甲方同意出售、乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3. 协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
1. 甲方同意根据本合同所规定的条件，以整体打包价人民币23,310万元将其在标的公司1、标的公司2拥有的全部股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2. 乙方应于本协议书生效之日起30日内将股权转让款（合计人民币23,310万元）的60%以银行转账的方式支付给甲方，于本协议书生效之日起60日内将40%余款全部一次性支付给甲方。
3. 甲方收款银行账户：
公司名称：威创集团股份有限公司
开户机构：平安银行广州分行营业部
银行账号：11000958442101
（三）甲方声明
1. 甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2. 标的公司（标的公司的控股、参股子公司除外）注册资本已全部实缴完毕。
3. 自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
4. 甲方保证本合同项下转让的股权始终未设置任何担
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