证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2018-038
威创集团股份有限公司
关于筹划收购资产的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威创股份”）正在筹划收购资产事项，该事项不构成关联交易和重大资产重组，鉴于上述事项尚存在不确定性，且在股票不停牌前提下进行，为了保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，现对该事项进行提示公告如下：
一、交易概况
公司正在筹划以现金及发行股份的方式收购深圳市小橙堡文化传播有限公司（以下简称“小橙堡”或“目标公司”）的100%股权。2018年7月5日，公司就上述事项与深圳市聚橙网络技术有限公司、深圳市小橙堡文化产业投资企业（有限合伙）、耿军签署了《关于小橙堡收购项目之框架协议》（以下简称“框架协议”）。
本次收购资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的基本情况
小橙堡是一个集儿童演出剧、主题创意艺术展览、亲子网综合视频节目为一体的专注于为2-12岁儿童及亲子家庭供亲子类文化艺术产品和服务的标准化运营素质培养平台。目前已在全国布局多家固定周末亲子基地，是国内儿童剧演出市场行业龙头。此次交易的基本情况如下：
1、目标公司的基本情况
目标公司名称：深圳市小橙堡文化传播有限公司
统一社会信用代码：9144030008189229XC
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013年10月28日
注册地址：深圳市南山区南头街道南山大道与南头街交汇处南山文体中心剧院
注册资本：221.23万元
法定代表人：田更生
经营范围：文化艺术活动策划；艺术展览展示策划；服装、服饰、工艺品的销售；艺术培训；广告业务；影视策划(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。文艺创作；营业性文艺演出。
2、目标公司股东的主要情况：
目标公司的股权结构如下：
股东 持股比例（%）
深圳市聚橙网络技术有限公司 51.83%
深圳市小橙堡文化产业投资企业(有限合伙) 18.58%
北京盛通知行教育科技有限公司 3.00%
重庆重报创睿文化创意股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5.71%
深圳怀真创新投资基金合伙企业（有限合伙） 1.90%
孙梦洋 7.55%
鲁玉鑫 11.43%
合计 100.00%
控股股东名称：深圳市聚橙网络技术有限公司
统一社会信用代码：91440300661048626L
法定代表人：耿军
成立日期:2007年04月28日
类型：有限责任公司
注册资本：1007.93万元
住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区创意文化园E6栋503号
经营范围：计算机软硬件、智能自动化系统、电子通讯产品的技术开发和购销以及其他国内贸易(以上不含国家专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营)；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；物业管理；演出场馆物业管理及租赁；演出场所经营管理；演出票务销售；工艺礼品的销售；舞台设备上门安装、销售；舞美设计、信息咨询；摄影；展览展示。经营演出及经纪业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；综合文艺表演；机动车停放服务（凭有效的经营性停车场许可证经营）。
三、框架协议的主要内容
（1）交易标的
深圳市小橙堡文化传播有限公司的100%股权。
（2）交易对价
在满足最终交易文件约定及评估机构评估结果的前提下，拟按照目标公司2018年可实现净利润的16倍市盈率（2019年、2020年保持20%-30%的增速）计算本次交易价格。交易价格以最终交易文件的约定及评估机构评估结果为准。
（3）对价支付方式
根据双方协议的约定，公司拟以现金及发行股份的方式收购目标公司100%的股权。其中现金方式支付交易对价的50%，发行股份方式支付交易对价的50%。
目标公司的各股东选择现金和换股的比例可有所区别，但管理团队的换股比例不低于投资人股东的换股比例。
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》第十四条规定：回购股份期间，上市公司不得发行股份募集资金。鉴于公司于2018年6月22日披露《威创集团股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》，目前该预案尚需股东大会审议，若最终启动股份回购，公司将确保发行股份募集资金不早于股份回购结束或终止之前开始。
四、本次收购资产事项的背景、目的和对公司的影响
通过教育连接成长，以幼教业务为核心，为儿童提供优质的综合成长解决方案，是公司一直以来坚持的战略目标。以儿童戏剧演出和亲子文化展览为代表的亲子文化市场是儿童成长领域的重要方向，近年来随着家庭对艺术教育和消费的
需求增长，亲子文化市场消费增长迅速，未来具备较大成长空间，是公司战略布局的有力补充。
小橙堡目前已在全国布局14个固定的周末亲子基地，全年儿童剧演出量超过2000多场，连续三年是国内儿童剧市场的行业龙头。小橙堡拥有行业领先的剧目制作和演出的标准化管理办法，通过预算管理实现演出的成本控制，形成较为成熟的周末儿童剧场模式和微剧场管理模式，具备较好的规模扩张能力。此外，在商业模式创新上，小橙堡自成立以来，先后孵化出面向中高端观众的微剧场、展览业务和线上儿童综艺节目，在亲子文化领域形成了演出、艺术特展和视频节目三大产品线。
此次交易实施后，小橙堡将成为公司的全资子公司，观看儿童剧和亲子文化展览的主要观众的年龄在2-8岁，主要的人群为幼儿园孩子，与威创儿童成长业务的年龄层重合度极高，同时亲子文化业务为公司素质教育储备潜在用户。未来小橙堡与公司在用户引流、戏剧教育发展、展览业务传播以及赞助和品牌宣传等多方面可以展开合作，具有较强的业务协同性，进一步增强公司作为儿童成长平台的综合实力。
五、风险提示
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因本事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
六、备查文件
1、收购资产框架协议文件。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2018年7月6日
