证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-052
威创集团股份有限公司
关于收购北京可儿教育科技有限公司70%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“上市公司”、“公司”）拟与赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”、“赣州高裕”）签订《关于购买北京可儿教育科技有限公司股权暨权利义务转移协议》（以下简称“收购协议”），公司以自有资金出资人民币3.85亿元购买转让方持有的北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿”、“标的公司”）70%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，可儿成为本公司的控股子公司。
（二）赣州高裕、刘可夫分别持有可儿70%、30%的股权。其中，赣州高裕的执行事务合伙人是嘉兴君重资产管理有限公司（以下简称“君重资产”），君重资产是上海和君投资咨询有限公司（上海和君投资咨询有限公司是与其他一致行动人合计持有本公司5%以上股份的股东）的参股公司。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与赣州高裕签订收购协议构成关联交易。
（三）公司第四届董事会第八次会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京可儿教育科技有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意上述交易事项。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1、名称：赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360702MA35KKDL5E
3、执行事务合伙人：嘉兴君重资产管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册资本：70,000万元人民币
6、主要经营场所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-4室
7、成立时间：2016年9月21日
8、经营范围：股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、执行事务合伙人介绍：嘉兴君重资产管理有限公司成立于2016年5月；统一社会信用代码：91330402MA28AEE69X；法定代表人是钟昌震；注册资本1000万元人民币；主要股东是钟昌震和上海和君投资咨询有限公司。君重资产是和君集团旗下专注于服务上市公司产业转型、业务升级的资产管理平台，聚焦教育、医疗、互联网等多个产业，业务包括PIPE投资、并购基金、孵化基金、战略规划、财务顾问等。
10、交易对方的合伙人及其出资情况：
序号 合伙人名称/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 嘉兴君重资产管理有限公司 普通合伙人/执 700 1%
行事务合伙人
2 熊翌旭 有限合伙人 34489 49.27%
3 李响 有限合伙人 28490 40.70%
4 齐璐 有限合伙人 6321 9.03%
合计 70000 100%
根据《赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，赣州高裕及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人君重资产。因此，赣州高裕受君重资产实际控制。
（二）交易对方的财务状况
赣州高裕是可儿的控股管理公司，截至2016年12月31日，赣州高裕的总资产为188,124,968.89元，净资产为188,124,677.39元，主营业务收入为0元，净利润为15,036.39元。
截至2017年6月30日，赣州高裕的总资产为375,665,239.46元，净资产为135,664,947.96元，主营业务收入为0元，净利润为19,911.57元。
以上财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
由于交易对方赣州高裕受执行事务合伙人君重资产实际控制，君重资产是上海和君投资咨询有限公司（上海和君投资咨询有限公司是与其他一致行动人合计持有本公司5%以上股份的股东）的参股公司。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 北京可儿教育科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,500万人民币
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-68
技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑图文设计、
制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；企业管理咨询；公共关系服务；礼仪服务；计算机系统
服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上
经营范围 的云计算数据中心除外）；销售文具用品；出版物零售。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
法定代表人 刘可夫
成立日期 2009年12月8日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
经营期限 2009年12月8日至2039年12月7日
（二）收购前后的股权结构情况
序号 股东名称或姓名 收购前出资 收购前持股 收购后出资 收购后持股
额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%）
1 赣州高裕股权投资合 1,050 70 - -
伙企业（有限合伙）
2 刘可夫 450 30 450 30
3 威创股份 - - 1,050 70
合计 1,500 100 1,500 100
2016年12月12日，赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）与万载童心投资管理中心（有限合伙）、刘可夫、可儿签订《关于购买北京可儿教育科技有限公司股权之收购协议》（以下简称“2016年股权收购协议”），赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）收购万载童心投资管理中心（有限合伙）持有的可儿70%股权。
（三）标的公司的主要财务数据
可儿的财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券期货相关业务资格）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字[2017]第5555号），经审计后的合并报表财务数据如下：
单位：元
项目 2016年度 2017年1-5月
营业收入 1,437,547.13 15,492,081.83
营业利润 566,832.94 13,321,962.17
净利润 434,475.98 11,157,241.24
项目 2016年12月31日 2017年5月31日
资产总额 19,641,075.56 56,864,968.13
负债总额 9,067,995.12 35,134,646.45
净资产 10,573,080.44 21,730,321.68
项目 2016年度 2017年1-5月
经营活动产生的 -3,004,668.63 21,339,116.71
现金流量净额
（四）可儿业务介绍
1、公司简介
北京可儿教育科技有限公司（原名“北京可儿乐儿科技发展有限公司”）成立于2009年12月8日。
可儿教育机构依其科学的、以幼儿为本的教育理念，融合中英双语和世界多元文化的教学体系，促进孩子心灵成长的美德教育、饱含文化之美的环境设计，以及为营造家庭、学校、社区和谐一致的教育环境而开展的父母及看护者教育研习等内容，创办出了一所在教育上有高水准，在服务上有新特色的幼儿园，走出了一条精品化、特色化、国际化的品质办学之路。
截止目前，可儿拥有19家托管加盟幼儿园；其中位于北京的园所有13家、
位于大连的园所有3家、位于贵阳的园所有3家。运营的品牌主要包括可儿、新
世纪等。
2、理论基础及教学体系
可儿的教学体系较为开放，针对不同地区的人群和园所输出不同类型的课程体系，其中一类是以教委五大领域为基础的主题教学体系，另一类是以蒙台梭利理念为主的教学体系。每个园所选取哪种教学体系是由当地人群的经济实力和教育理念决定。具体来说，可儿的特色教育如下：
（1）美德教育
美德教育是以培养
