证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-048
威创集团股份有限公司
关于收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“公司”）与内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇幼教”、“目标公司”）及其股东丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方”）、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏签订《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》（以下简称“协议”），公司使用自有资金人民币1.059亿元收购丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）持有的鼎奇幼教的70%股权。
（二）公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权的议案》，同意上述收购事项。
（三）根据公司章程的有关规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息：
1、丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360981MA3621L80Y
执行事务合伙人：翟乾宇
企业类型：有限合伙企业
注册资本：50万元人民币
主要经营场所：江西省宜春市丰城市总部经济基地
成立时间：2017年6月19日
经营范围：财务顾问与咨询服务；企业管理；营销管理；项目管理；实业投资；企业资产重组及并购；商务咨询与项目策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、交易对方的合伙人情况：
序号 合伙人名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 翟乾宇 货币 32.5 65%
2 董志宏 货币 7.5 15%
3 罗妮丽 货币 2.5 5%
4 于晓华 货币 2.5 5%
5 翟乾敏 货币 5 10%
合计 50 100%
（1）翟乾宇先生，1977年出生，中国国籍，鼎奇品牌创始人，2003年创办
鼎奇幼儿园。中国民办教育协会学前教育委员会副理事长，内蒙古民办教育协会副会长，内蒙古民办教育协会学前专业委员会理事长。曾被评为“内蒙古年度十大创业新锐人物”、“呼和浩特市十大创业新星”。
（2）董志宏先生，1973年出生，中国国籍，鼎奇幼教集团总裁，毕业于内
蒙古大学经济学院。
（3）罗妮丽女士，1968年出生，中国国籍，鼎奇幼教集团总督学，美国早
期儿童教育专家，美国西南学院终身正教授，早期儿童系主任，博士生导师，美国早期儿童教育全国委员会委员，美国早期儿童教育、全国教师委员会委员，美国全国特殊教育儿童教育委员会委员。
（4）于晓华女士，1984年出生，中国国籍，鼎奇幼教集团总园长，毕业于
美国西南学院早期教育专业。
（5）翟乾敏女士，1983年出生，中国国籍，为翟乾宇先生的亲属。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易方以及目标公司均与公司及持有公司 5%以上股权的股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的相关情况
（一）目标公司基本情况
企业名称 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 200万人民币
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区石西路九号（紫维集团办公楼四楼）
学前教育研究、亲子教学研究；双语教育、少儿艺术、婴幼儿早期教育技术
研究及推广（以上经营范围不含需审批的教育服务）；玩具、学前教具制作、
教具技术开发；软件业；教育咨询（不含需行政审批的培训服务）；广告业；
经营范围 会议及展览服务；策划创意服务；电子产品（不含需经专项审批的项目）、
针纺织品、服装（不含警用服装）、鞋帽、出版物（凭许可证经营）的销售；
文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
法定代表人 翟乾宇
成立日期 2008年3月27日
登记机关 呼和浩特市工商行政管理局玉泉分局
经营期限 2008年3月27日至2038年3月26日
（二）交易前后的股权结构情况
序号 股东名称或姓名 交易前出资 交易前持股 交易后出资 交易后持股
额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%）
1 丰城鼎立企业管理中心 140 70% - -
（有限合伙）
2 翟乾宇 36 18% 36 18%
3 董志宏 9 4.5% 9 4.5%
4 于晓华 6 3% 6 3%
5 罗妮丽 3 1.5% 3 1.5%
6 翟乾敏 6 3% 6 3%
7 威创集团股份有限公司 - - 140 70%
合计 200 100% 200 100%
（三）主要财务数据
鼎奇幼教2016年度及2017年1-6月未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 2,911,426.76 10,081,962.13
负债总额 1,155,031.36 5,378,660.05
净资产 1,756,395.40 4,703,302.08
项目 2016年度 2017年1-6月
营业收入 75,000.00 90,000.00
营业利润 -178,786.70 -117,538.94
净利润 -178,786.70 -117,538.94
项目 2016年度 2017年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 -89,201.61 2,344,461.81
（四）鼎奇幼教业务介绍
1、公司简介
“鼎奇”品牌创立于2003年，秉承“亦爱亦尊重”的核心教育理念，以培
养未来优秀世界公民为使命，开创了将中国的优秀传统文化和集体认知教育优势与美国学前教育的先进科研成果和个性化方案教学相结合的“中+美”的教育模式，经过近14年的积累沉淀，建立了标准化的运营管控体系，并拥有完善稳定的师资和教学研发团队，逐渐发展成为内蒙古地区的幼教龙头企业。
“鼎奇”品牌已在内蒙古呼和浩特市形成高端品牌效应，旗下有10所托管
加盟园、3所合作园、4所品牌加盟园。托管加盟园主要分布在呼和浩特市，鼎
奇幼教正逐步在周边省市发展合作和加盟业务。
2、教育理念
鼎奇教育理念：亦爱亦尊重。
（1）爱
鼎奇教育认为没有爱就没有教育，成人要爱所有孩子，接纳孩子的一切，同时鼎奇奉行双向的真爱教育，给予孩子爱的同时，也让孩子懂得付出爱。
（2）尊重
鼎奇教育认为没有尊重就没有爱，对“尊严”的重视代表了一个人的素养和未来作为社会个体的价值。在鼎奇教育中“尊重”首先是人与人之间的平等，成人不能以已有的经验要求孩子的行为方式，要尊重儿童成长规律和教育的客观性，并给予孩子人格上的尊重。
（3）亦
对孩子的教育中，既要爱和尊重不可分，也要平衡“爱”和“尊重”，鼎奇教育在帮助孩子提升认知和能力的同时，也在帮助孩子学会认识自己，学会做人。
“亦”也蕴含了中国人海纳百川、包容并蓄的文化，代表了鼎奇要做中华文明的传播和弘扬工作。让孩子从中国传统文化学习中认识到中国文化是他们身份认同中的一部分，让孩子从中国悠久文明的精髓中学会做人的基本道理和中国人的处事原则及行为规范。
3、教学体系
鼎奇幼教秉承着“中+美”教育模式，强调将尊重放在第一位，避免以教材、成人和课程为中心的方式，重点关注儿童的心理和生理的发展。后期聘请了美国西南学院罗妮丽博士为鼎奇幼教总督学。
