证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-021
广东威创视讯科技股份有限公司
关于全资子公司收购广州艾乐教育品牌管理有限公司部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“威创”）第三届董事会第二十次会议于2016年2月17日召开，会议审议通过了《关于全资子公司收购广州艾乐教育品牌管理有限公司部分股权并增资的议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）2016年2月17日，威创全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以下简称“威学教育”）与广州艾乐教育品牌管理有限公司（以下简称“艾乐教育”或“目标公司”）的原股东丁玉民、徐园、文康医疗技术（深圳）有限公司（以下简称“文康医疗“）、上海腾誉企业管理有限公司（以下简称“上海腾誉”）签订了《关于广州艾乐教育品牌管理有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），威学教育以现金4,200万元分别受让丁玉民、徐园所持艾乐教育注册资本68万元、142万元（受让款与艾乐教育注册资本之间的差额将计入艾乐教育资本公积），占增资后艾乐教育注册资本的23.60%；并以现金1,800万元向艾乐教育增资认购艾乐教育新增的90万元注册资本（增资款与艾乐教育新增注册资本之间的差额将计入艾乐教育资本公积），占增资后艾乐教育注册资本的10.11%。
（二）本次股权转让及增资前后的注册资本及股权比例变化情况如下：
股权转让及增资前 股权转让及增资后
序号 股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（人民币/万元） （%） （人民币/万元） （%）
股权转让及增资前 股权转让及增资后
序号 股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（人民币/万元） （%） （人民币/万元） （%）
1. 徐园 480.00 60.00% 338.00 37.98%
2. 丁玉民 232.00 29.00% 164.00 18.42%
3. 文康医疗 80.00 10.00% 80.00 8.99%
4. 上海腾誉 8.00 1.00% 8.00 0.90%
5. 威学教育 0.00 0.00% 300.00 33.71%
合计 800.00 890.00 100.00%
股权转让及增资完成后，艾乐教育的注册资本为人民币890万元，威学教育占艾乐教育注册资本的33.71%。
（三）根据威创《公司章程》等相关规定，本次投资事项在威创董事会作出决议后，无需提交威创股东大会审议批准。
（四）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
（一）丁玉民：1981年出生，西安外国语大学英语专业毕业，曾担任日本服饰企业Mizuno华南区品牌总监，2013年开始艾乐教育的创业，主要负责艾乐教育的品牌宣传和推广工作，2015年12月以艾乐教育独特的模式获得新华网中国教育事业领军人物荣誉称号。
（二）徐园：1981年出生，陕西师范大学学前教育专业毕业，硕士研究生学历，曾在华侨城幼儿园、马荣国际幼儿园担任园长，具有多年国际幼儿园运营管理经验，有近8年国际幼儿园园长的工作经验，目前负责艾乐教育的品牌服务支持工作。
（三）文康医疗技术（深圳）有限公司基本情况
公司名称 文康医疗技术（深圳）有限公司
公司类型 外商独资企业
公司住址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 QUINMICHAEL
注册资本 100万美元
实收资本 100万美元
营业执照注册号 440301503479277
生物医药技术的研发，一类医疗器械的研发，计算机及医疗相关软
经营范围 件的研发；销售自主研发的产品；提供上述产品的技术转让、技术
咨询；货物及进出口业务（不含分销）。
成立日期 2014年5月7日
文康医疗技术（深圳）有限公司股东为和泰（中国）投资管理有限公司，持有其100%的股权。
（四）上海腾誉企业管理有限公司基本情况
公司名称 上海腾誉企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 上海市普陀区真北路3199弄24号楼4009室
法定代表人 朱祥富
注册资本 10万元
实收资本 10万元
营业执照注册号 310107000757805
企业管理咨询（除经纪），投资咨询（除金融证券保险业务、除经纪），
投资管理（除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得从事代理
记帐），会务服务，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），建
筑装饰装修建设工程设计与施工，广告设计、制作，计算机网络工
程（除专项），计算机软件开发，文化艺术交流策划（除演出、除经
经营范围 纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售：电子产品、
计算机软硬件及配件、日用百货、针纺织品、五金建材、机电设备、
服装服饰、体育用品、汽车配件、金属材料、有色金属、办公设备、
家具，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年9月28日
上海腾誉的股东为两个自然人，其股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
1. 朱祥富 5.00 50.00
2. 傅明军 5.00 50.00
总计 10.00 100.00
根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述机构及人员、艾乐教育均与上市公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
(一)目标公司的基本情况
公司名称 广州艾乐教育品牌管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 广州市荔湾区周门北路38号1601房
法定代表人 丁玉民
注册资本 800万元（减资后）
营业执照注册号 440103000174268
企业自有资金投资;市场营销策划服务；投资咨询服务;资产管理（不
经营范围 含许可审批项目）；企业总部管理；企业管理咨询服务；教育咨询
服务；企业形象策划服务；策划创意服务；软件开发；游戏软件设
计制作。
成立日期 2013年6月21日
营业期限 2013年6月21日至2017年06月04日
（二）目标公司的财务情况
截至2015年12月31日，目标公司未经审计的简要财务情况如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 5,323,490.14 1,306,237.06
负债总额 396,989.14 98,694.90
净资产 4,926,501.00 1,207,542.16
单位：元
项目 2015年 2014年
营业收入 9,337,503.45 1,253,009.71
营业利润 3,914,635.08 197,704.24
净利润 3,718,958.84 198,794.29
（三）目标公司的主要业务
艾乐教育是一家为中高端幼儿园提供一体化系统解决方案的服务商，主要为幼儿园提供包括品牌授权、教师培训、装修设计、招生招聘、宣传推广等支持服务和基于提供服务的幼儿园所进行的家庭端开发业务（家园共育、亲子游、家庭教育等）以及衍生的互联网垂直教师招聘（如E师帮）等服务。
1、幼儿园所支持服务业务：艾乐教育全方位为幼儿园提供包括品牌授权、规划设计、招生服务、教师招聘及培训、运营管理咨询、品牌宣传、教材教具供给等解决方案
