证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2015-074
广东威创视讯科技股份有限公司
关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”、“上市公司”、“公司”）与新余市天足资产管理中心（有限合伙）、自然人程跃、自然人岑艳（以下简称“转让方”）签订《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》（以下简称“收购协议”），以支付现金和签订借款协议的方式购买转让方持有的北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”、“目标公司”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权，本次交易对价85,700.00万元。
（二）公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的议案》，同意上述收购事项。独立董事发表了同意意见。
（三）根据公司章程的有关规定，上述收购事项需要通过公司股东大会审批。
（四）本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为新余市天足资产管理中心（有限合伙）和自然人程跃，其基本信息如下：
1.新余市天足资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：程跃
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：新余市渝水区劳动北路42号
成立时间：2015年7月14日
经营范围：实业投资、项目投资、资产管理、企业管理、营销管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余市天足资产管理中心的股东为自然人程跃和岑艳，两人各持50%的股份。
2.程跃先生，1958年出生，中国国籍，医学学士、中美联合培养发展心理学博士，北京师范大学客座教授，着名儿童发展专家，曾在国家教育部教育发展研究中心和北京师范大学发展心理研究所任职，现任北京金色摇篮教育科技有限公司董事长、总裁，金色摇篮潜能开发婴幼园创始人，被誉为中国儿童心理学博士创办婴幼园的“第一人”，创建了儿童潜能发展心理学体系，着有《潜能发展心理学及潜能教育》等数十种专业及科普书籍。
3.岑艳女士，1962年出生，中国国籍，英语学士，曾先后就职于安徽淮南矿务局25中学、中央教科所理论室。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述机构及人员、金色摇篮均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的相关情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 北京金色摇篮教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 3,000万人民币元
实收资本 3,000万人民币元
注册地址 北京市朝阳区北苑路13号院1号楼A单元1608号
出版物批发、零售；从事互联网文化活动；儿童玩具、教具、文化
用品、体育用品、乐器、教育软件技术开发；技术咨询；技术服务；
技术推广；技术转让；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；
儿童智力训练；心理咨询；家庭劳务服务；设计、制作、代理、发
布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
经营范围
含演出）；企业管理咨询；投资管理；资产管理；企业企划；公共
关系服务；市场调查；计算机技术培训；儿童服装设计；销售计算
机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
法定代表人 程跃
成立日期 2015年5月27日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
经营期限 2015年05月27日至2035年05月26日
（二）收购前后的股权结构情况
转让前出资 转让前持股 转让后出资 转让后持股
序号 股东名称或姓名 额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%）
1 新余市天足资产管 2,997 99.9 - -
理中心（有限合伙）
2 程跃 3 0.1 - -
3 威创股份 - - 3,000 100
合计 3,000 100 3,000 100
（三）主要财务数据
金色摇篮的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]第01360353号），经审计后的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年7月
营业收入 3,136,949.85
营业利润 2,416,031.05
净利润 1,793,273.35
项目 2015年7月31日
资产总额 33,061,596.81
负债总额 1,268,323.46
净资产 31,793,273.35
项目 2015年7月
经营活动产生的现金 -240,018.22
流量净额
（四）金色摇篮业务介绍
1、公司简介
程跃博士于1995年开始从事幼儿教育事业，主要从事婴幼儿大脑潜能开发的理论研究与教育实践及科学普及工作。从“六婴跟踪”、“百婴跟踪”、“万婴跟踪”等学术研究项目起步，逐渐创办0—16岁儿童及青少年的教育及成长管理相关业务并形成金色摇篮品牌。经历10余年的发展，金色摇篮已成为以婴幼园业务为主，延伸涵盖0-3岁早教业务，中小学品牌加盟业务等，并从事网络教育及特色教育产品开发、销售以及国际教育文化交流的综合型教育机构。
北京金色摇篮教育科技有限公司整合金色摇篮相关公司的人员、资产、机构、人员，成为金色摇篮相关业务的唯一平台。以程跃博士潜能发展理论为依托，聚焦资优儿童培养，优化儿童成长环境，满足儿童及青少年多元化、国际化、高质量可持续发展的需求，为优质成长环境的全要素提供系列教育产品和服务，为教育机构提供专业系统的管理咨询和运营支持。截止目前，金色摇篮拥有150多家品牌加盟幼儿园，其中17家托管加盟园；拥有2所品牌加盟小学、2所托管式加盟小学；拥有1家早教机构、3家品牌加盟早教机构；拥有3D打印、表象积木、快阅等特色教育产品以及中国儿童成长网线上教育平台等线上资源。
2、主要业务介绍
金色摇篮针对0-16岁不同的年龄阶段提供差异化的解决方案，全面管理儿童/青少年的成长历程。
金色摇篮的主要业务模式包括如下几类：
（1）品牌加盟
品牌加盟业务采用统一的教学理念和教材体系，按照统一的管理与服务标准对加盟园进行培训，涵盖开园前的准备、后续经营管理，教学督导和教学培训等环节。
品牌加盟主要收入包括品牌加盟费和教材费等。截止目前，金色摇篮已发展130余家加盟园校，涵盖全国22个省市。
（2）托管式加盟（品牌加盟+委托管理）
在品牌加盟业务基础上，托管式加盟提供更全面、更深入、更成体系的咨询和管理服务。不只提供品牌、教学体系和培训，还帮助加盟商建立教学体系、管理体系、教师培训及考评升级体系、后勤服务支持体系，并提供教学现场辅导、协助招生工作以及协助对外宣传等，同时向加盟商外派园长及主要教师。
托管式加盟的主要收入包括品牌使用费、招生管理费、教材费、宣传费等。
截止目前，金色摇篮已发展19家托管式加盟园校，包含17家幼儿园和2家小学。
（3）O2O社区教育
O2O社区教育主要有金色摇篮社区早教业务（七彩宝屋）和中国儿童成长网两种形式。七彩宝屋主要为社区的适龄儿童提供成长管理测评、亲子课、特色课程、入户亲子课、专家上门指导、父母课堂等成长管理服务，是社区早教综合体。
中国儿童成长网（www.babygrow.cn）是国内第一家网上幼儿园，拥有上万个儿童成长课件和教学资源。
七彩宝屋和中国儿童成长网的相互结合，打通了儿童早教的O2O模式，由中国儿童成长网线上导流，七彩宝屋线下提供服务。目前全国已设立4家七彩宝屋社区早教综合体。
（4）幼儿教育产品销售
幼儿教育产品销售业务包括快速阅读课程、表象训练课程、3D打印创新课程等。
3、核心优势
（1）拥有系统、原创的教学理论和教学体系
金色摇篮以程跃博士潜能发展理论为依托，建立具有独立知识产权的特色教育理念、教学理论、教学方法和课程教材体系。其核心课程体系按照婴幼儿/青少年身心潜能发展规律设计，经过二十多年的教育实践不断修正调整，并且仍然在持续的创新和迭代，经过大量的教学成果验证并逐渐趋于完善。
（2）二十年行业深耕，沉淀中高端形象和良好的市场口碑
金色摇篮二十年的品牌形象积累和优质的教学成果为金色摇篮汇聚了良好的口碑效应，是国内中高端幼儿园机构中较有影响力的品牌。在教育行业，品牌和口碑非常重要。
（3）沉淀3万名以上儿童的成长大数据，形成高粘性社区
金色摇篮本身的理论基础来自程跃博士对上万名婴幼儿的成长跟踪指导及分析研究。金色摇篮用心做教育，对学生档案进行了细致的管理，每月根据儿童的身心发展特点制定科学的测评表并加以记录。在10余年的发展过程中，金色摇篮累计培养3万以上资优儿童，积累大量的婴幼儿成长发展档案/数据。
儿童成长档案及数据
