证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2015-006
广东威创视讯科技股份有限公司
关于使用部分超募资金和自有资金收购
北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1123号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,345万股，每股发行价为人民币23.80元，募集资金总额为人民币127,211万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币120,725.40万元，其中超募金额为人民币75,854.40万元。上述资金存放于募集资金专户。
二、超募资金使用情况
2010年12月3日，经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。
2011年5月18日，经2010年度股东大会审议通过，公司使用超募资金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业务建设项目。
2013年7月30日，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金12,000万元用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。
截至本公告日，公司超募资金已确定投资计划的合计金额为38,342万元，尚未落实具体使用计划的超募资金金额为37,512.40万元。
三、交易概述
1、为执行公司“依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台
发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长”的发展战略，2015年2月3日，公司与北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”或“标的公司”）股东王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等4名自然人（以下简称“转让方”）签署了《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协议》，公司以部分超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购转让方持有的红缨教育100%股权。
2、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》，同意上述收购事项。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购的资金审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、交易对方的基本情况
本次交易对方为王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等4名自然人，其基本信息如下：
杨瑛女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董事长，曾任北京早期教育中心实验婴幼园园长。
王红兵先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董事、总裁，曾任中国教育报记者、编辑。
陈玉珍女士，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董事。
王晓青女士，1978年出生，中国国籍，有境外(美国)永久居留权，现任红缨教育董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述人员、红缨教育均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
五、交易标的相关情况
1、标的公司基本情况
企业名称 北京红缨时代教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500万人民币元
实收资本 500万人民币元
注册地址 北京市海淀区上地东路1号院7号楼2层东侧
许可经营项目：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发；一般经
营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
教育咨询；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺
术交流活动；企业管理；投资管理；资产管理；企业策划、设计；
经营范围 公共关系服务；产品设计；服装设计；计算机系统服务；应用软件
服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、针纺
织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、
玩具、乐器。（未取得行政许可的项目除外）。
法定代表人 杨瑛
成立日期 2013年1月7日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
经营期限 2013年1月7日至2033年1月6日
2、收购前后的股权结构情况
序号 股东名称或姓名 转让前出资 转让前持股 转让后出资 转让后持股
额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%）
1 王红兵 180 36% - -
2 杨瑛 135 27% - -
3 陈玉珍 135 27% - -
4 王晓青 50 10% - -
5 威创股份 - - 500 100%
合计 500 100% 500 100%
3、主要财务数据
红缨教育的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2015）第450003号），经审计后的财务数据如下：
单位：元
项目 2014年度 2013年度
营业收入 108,618,725.78 34,654,679.45
营业利润 21,015,803.78 5,866,327.23
净利润 15,665,228.50 4,137,218.63
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 116,607,554.86 46,506,087.76
负债总额 91,805,107.73 37,368,869.13
净资产 24,802,447.13 9,137,218.63
项目 2014年度 2013年度
经营活动产生的 55,372,462.07 23,589,343.32
现金流量净额
4、交易定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告（卓信大华评报字(2015)第1003号），红缨教育的资产评估情况如下：以2014年12月31日为基准日，收益法评估股东全部权益价值为52,040.00万元；市场法评估股东全部权益价值51,360.00万元，本次采用收益法评估股东全部权益价值52,040.00万元作为交易定价的参考依据，经交易各方友好协商，红缨教育100%股权的作价为51,999.84万元，增值率为1998.18%。
5、交易对价
经交易各方友好协商，基于王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青对收购完成后的经营贡献、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，本次收购将按照差异化估值方式评估王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青持有的红缨教育的股权的交易对价，即王红兵持有股份的估值水平为其他交易对方的百分之一百三十（130%）。具体情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元）持股比例（%）整体估值（万元）交易对价（万元）
1 王红兵 180.00 36.00% 61,011.00 21,964.00
2 杨瑛 135.00 27.00% 12,671.37
3 陈玉珍 135.00 27.00% 46,931.00 12,671.37
4 王晓青 50.00 10.00% 4,693.10
合计 500.00 100.00% - 51,999.84
6、本次收购标的为红缨教育100%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。红缨教育原股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
7、红缨教育不存在对外担保。本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。
8、红缨教育股东会已批准本次股权转让事项。
9、本次收购完成后，公司持有红缨教育100%的股权，红缨教育成为公司的全资子公司。
六、股权转让协议书的主要内容
1、标的股权
本次交易中，公司以支付现金的方式购买由王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青4名自然人持有的红缨教育100%股权，本次交易对价为51,999.84万元。
2、股权交易和转让款的支付
本次交易股权转让价款分二期支付：
