证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-89
中科云网科技集团股份有限公司
关于终止实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 20
日召开第四届董事会 2020 年第十二次临时会议、第四届监事会 2020 年第八次临时会议，审议通过了《关于终止实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，同意终止实施公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划，并注销 36 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 4,000 万份，同时，与股票期权激励计划配套的相关文件一并终止。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2019 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会 2019 年第八次临时会议，审
议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届监事会 2019 年第五次临时会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京大成律师事务所出具了法律意见书。
2.公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 11
月 6 日至 2019 年 11 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或
个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.公司于 2019 年 11 月 5 日首次披露《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披露的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于
2019 年 11 月 22 日分别召开第四届董事会 2019 年第九次临时会议、第四届监事
会 2019 年第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》。独立董事、监事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更新后的方案出具了法律意见书。
4.2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2019 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
5.2019 年 12 月 10 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6.2020 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会 2020 年第五次临时会议和第
四届监事会 2020 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整，该调整事项符合有关规定；此外，董事会和监事会认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定
的授予条件已成就，同意以 2020 年 5 月 13 日为授予日，向 36 名激励对象授予
4,000 万份股票期权，行权价格为 2.91 元/份；向上述 36 名激励对象授予限制
性股票 4,000 万股，授予价格为 2.04 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。律师就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
7.2020 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会 2020 年第十二次临时会议、
第四届监事会 2020 年第八次临时会议，审议通过了《关于终止实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，律师亦就该事项出具了法律意见书。
二、本次股票期权注销原因及基本情况
目前，公司主营业务为餐饮团膳，2020 年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情对公司团膳业务经营产生一定影响，公司管理层积极采取有效措施，尽最大努力降低疫情因素对经营业绩的影响，经营效益得到有效改善。
经过本次疫情，公司管理层深刻认识到公司现有的团膳业务规模、利润空间存在局限性，为了公司的长远发展，公司管理层在稳固拓展团膳业务的同时，亦积极谋划业务转型，自 2020 年第二季度以来逐渐拓展了互联网新业务，并已产生业务收入。
经公司管理层综合考虑、谨慎评估，为了兼顾、均衡新老业务管理团队的合理利益需求，更好地激发新老业务人员的积极性，增加管理团队的获得感，促进公司内部稳定及长远发展，公司拟终止实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，以便于公司未来对新业务管理团队实施股权激励预留一定的运作空间。待未来条件成熟时，公司将适时对新老业务管理团队一并实施更贴合公司实际情况的股权激励计划。
公司本次终止实施股票期权激励计划后，限制性股票激励计划仍将依法存
续，公司于 2020 年 5 月 19 日完成限制性股票授予事宜，并于 5 月 22 日上市。
三、本次注销已获授的股票期权情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次拟办理
注销的股票期权为已向 36 名激励对象授予的 4,000 万份股票期权，具体如下：
获授的股票 占授予股票 占目前总股本的
姓名 职务 期权数量 期权总数的 比例
（万份） 比例
王禹皓 副董事长 200 5% 0.24%
黄婧 非独立董事 400 10% 0.48%
吴爱清 副总裁兼财务总监 400 10% 0.48%
沈洪秀 审计负责人 400 10% 0.48%
中层管理人员、核心技术 2,600 65% 3.10%
（业务）人员（32人）
合计（36人） 4,000 100% 4.76%
四、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次终止实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，更能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励计划与业务贡献相匹配，有利于促进公司内部稳定及长远发展，符合公司的实际情况。
本次终止股票期权激励计划并注销股票期权后，预计将减少 2020 年度股份支付费用 1,109.04 万元，公司仍保留有限制性股票激励计划，不会影响公司的持续经营，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。
公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股票期权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股票期权激励计划相关文件亦终止执行。
五、后续安排
根据《管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止股票期权激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露新的股权激励计划。
公司将结合相关法律法规和公司业务发展、人才引进等实际情况，择机推出更全面、更符合公司实际的股权激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康可持续发展。
六、监事会意见
本次终止实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，更能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励与业务贡献相匹配，有利于促进公司内部稳定及长远发展。因此，监事会一致同意终止实施 2019 年股票期权激励计划并注销已授予的 4,000 万份股票期权。
七、独立董事意见
本次终止实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予的股票期权，符合公司的实际情况，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划（草案）》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意终止实施 2019 年股票期权激励计划并注销已授予的 4,000 万份股票期权。
八、法律意见书的结论意见
北京市炜衡律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权相关事项已履行了必要的批准程序，尚需提交股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1.第四届董事会 2020 年第十二次临时会议决议；
2.第四届监事会 2020 年第八次临时会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会 2020 年第十二次临时会议相关事项的独立意见；
4.北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司终止实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权之法律意见书。
特此公告。
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