002305 深市 南国置业

    股票代码:002305          股票简称:南国置业        公告编号:2022-029 号

                南国置业股份有限公司

      关于修改《公司章程》等八个制度的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏。

        南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2022

    年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，结合公司实

    际情况，拟对《公司章程》等八个制度部分条款进行修订，调整后的相关内容将与

    深交所有关规定保持一致。

        经2022年4月21日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，拟对《公司章程》

    《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》

    《对外担保管理办法》《内幕信息知情人登记制度》和《董事、监事、高管人员所持

    公司股份及其变动管理制度》八个制度进行修改，具体修改内容如下：

        一、《公司章程》修改对照表

条款                  修改前                                    修改后

          公司在下列情况下，可以依照法律、行政      公司不得收购本公司股份。但是，有下列
      法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司  情形之一的除外：

      的股份：                                      （一）减少公司注册资本；

          （一）减少公司注册资本；                  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；    （三）将股份用于员工持股计划或者股权
十三      （三）将股份用于员工持股计划或者股权  激励；

 条  激励；                                        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

      分立决议持异议，要求公司收购其股份的；        （五）将股份用于转换公司发行的可转换
          （五）将股份用于转换公司发行的可转换  为股票的公司债券；

      为股票的公司债券；                            （六）公司为维护公司价值及股东权益所


          （六）公司为维护公司价值及股东权益所  必需。

      必需。                                        …………

          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

      份的活动。

          …………

                                                    公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
                                                监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
                                                或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
                                                内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
          上市公司董事、监事、总经理、其他高级  所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收
      管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东， 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
      将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖  后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
      出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得  有中国证监会规定的其他情形的除外。

      收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得      前款所称董事、监事、高级管理人员、自
第二

      收益。                                    然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
十九

          公司董事会不按照前款规定执行的，股东  证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
 条

      有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会  他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
      未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的  证券。

      利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。      公司董事会不按照本条第一款规定执行
          公司董事会不按照第一款的规定执行的，  的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
      负有责任的董事依法承担连带责任。          司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
                                                了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
                                                起诉讼。

                                                    公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                                的，负有责任的董事依法承担连带责任。

      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
第四

      权：                                      权：

十二

      …………                                  …………

 条

      （十八）审议股权激励计划；                （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；


      …………                                  …………

                                                    公司下列对外担保行为，须经股东大会审
          公司下列对外担保行为，须经股东大会审  议通过。

      议通过。                                      （一）本公司及本公司控股子公司的对外
          （一）本公司及本公司控股子公司的对外  担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
      担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产  的 50%以后提供的任何担保；

      的 50%以后提供的任何担保；                    （二）公司的对外担保总额，达到或超过
          （二）公司的对外担保总额，达到或超过  最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
      最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何  担保；

第四  担保；                                        （三）公司在一年内担保金额超过公司最
十三    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提  近一期经审计总资产 30%的担保；

 条  供的担保；                                    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
          （四）单笔担保额超过最近一期经审计净  供的担保；

      资产 10%的担保；                              （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
          （五）对股东、实际控制人及其关联方提  资产 10%的担保；

      供的担保。                                    （六）对股东、实际控制人及其关联方提
          公司及下属全资、控股子公司开展房地产  供的担保。

      业务的，为购房客户提供按揭担保不包含在本      公司及下属全资、控股子公司开展房地产
      条所述的对外担保范畴之内。                业务的，为购房客户提供按揭担保不包含在本
                                                条所述的对外担保范畴之内。

      股东大会的通知包括以下内容：              股东大会的通知包括以下内容：

          （一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
          （二）提交会议审议的事项和提案；          （二）提交会议审议的事项和提案；

第六

          （三）以明显的文字说明：全体股东均有      （三）以明显的文字说明：全体股东均有
十八

      权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席  权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
 条

      会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的  会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
      股东；                                    股东；

          （四）有权出席股东大会股东的股权登记      （四）有权出席股东大会股东的股权登记


      日；                                      日；

          （五）会务常设联系人姓名，电话号码。      （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                                    （六）网络或其他方式的表决时间及表决
                                                程序。

                                                下列事项由股东大会以特别决议通过：

      下列事项由股东大会以特别决议通过：

                                                    （一）公司增加或者减少注册资本；

第九      （一）公司增加或者减少注册资本；

                                                    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
十条      （二）公司的分立、合并、解散和清算；

                                                清算；

          …………

                                                    …………

          股东大会