002305 深市 南国置业

 股票代码:002305            股票简称:南国置业            公告编号:2021-018 号
              南国置业股份有限公司

          第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第六次会议的通知于 2021
年 4 月 2 日以邮件及通讯方式发出，会议于 2021 年 4 月 14 日上午 9:00 在武汉市武昌区昙
华林路 202 号泛悦中心 B 座公司多功能会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到 10 人，实到 10 人，其中武琳女士、谈晓君先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本报告需提交股东大会审议。

  报告具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司 2020 年年度报告》“第四节 经营
情况讨论与分析”。

  3、审议通过了《公司 2020 年年度报告及摘要》

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本报告需提交股东大会审议。

    详见同日在巨潮资讯网披露的《公司 2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》。
  4、审议通过了《公司 2020 年度财务报告》

  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本报告需提交股东大会审议。


  5、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020 年度，公司母公司利润表中实现净利润数309,523,264.77元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润20,405,593.51元。

    2020 年度，受新冠疫情不可抗力事项的影响，公司正常生产经营受到了较大影响，身
处疫情中心，报告期内公司一方面加强疫情防护并全力做好复工复产工作，同时，积极响应政府号召对公司商业与产业商户开展租金减免及制定商户帮扶政策，决策审批减免租金总额共计 1.67 亿元。鉴于不可抗力事件对报告期内公司生产经营的重大影响，兼顾公司长远发展和股东利益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司计划 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于 2020 年度拟不进行利润分配的说明》。

    6、审议通过了《关于公司董监高 2020 年度薪酬方案的议案》

  关联董事秦普高、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司 2020 年年度报告》“第九节 董事、监
事、高级管理人员和员工情况”。

  7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

  8、审议通过了《公司 2020 年度对外担保情况的专项说明》

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2020 年度对外担保情况的专项说
明》。


  9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

  公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至 2022 年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

  独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  10、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  为顺利实施公司 2021 年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大
会审批：自 2021 年召开 2020 年度股东大会起至 2022 年召开 2021 年度股东大会止，对下
属公司提供担保额度不超过 826,180 万元；下属公司之间相互提供担保额度不超过 154,000万元。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  11、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

  为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其他股东拟向深圳市国润金海房地产有限公司按股权比例提供担保共计不超过 25 亿元。其中，公司不超过 5 亿元。本次担保主要是用于深圳市前海 T102-0345 地块项目的开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

  独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保的公告》。

  12、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（一）》

  为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向武汉洺悦房地产有限公司提供担保不超过 7.87 亿元，向重庆澋悦房地产开发有限公司提供担保不超过 9.35 亿元，担保至主债务履行期限届满之日后三年止，其他股东按出资比例提供同等条件的担保。


  独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了
该议案的表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告（一）》。

  13、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（二）》

  为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向重庆启润房地产开发有限公司提供担保不超过 9.29 亿元，担保至主债务履行期限届满之日后三年止，其他股东按出资比例提供同等条件的担保。

  独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告（二）》。

  14、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

  中国电建地产集团有限公司系公司的控股股东，为支持公司发展，预计自 2020 年度股东大会通过之日起，至 2022 年召开 2021 年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过 120 亿元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

  独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了
该议案的表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

  15、审议通过了《关于拟为新增项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》

  为提高决策效率，加快新增项目公司的建设进度，履行股东职责，保障其项目建设资金需求，公司 2021 年度拟提请股东大会授权董事会对符合条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经营层对上述事项进行决策，在满足相关条件的前提下，公司拟为因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司
所占权益比例不超过 50%的新增项目公司提供不超过人民币 201,112.78 万元的新增财务资助额度。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟为新增项目公司提供财务资助并进行并授权管理的公告》。
  16、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

  为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司拟在 2020年度股东大会通过之日起，至 2022 年召开 2021 年度股东大会止，按持股比例为参股公司提供财务资助总额不超过人民币 6.68 亿元，占最近一期经审计净资产的比例为 16.61%。
  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

  17、审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

  结合 2020 年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自
2020 年度股东大会通过之日起，至 2022 年召开 2021 年度股东大会止，与关联方发生日常
关联交易总金额不超过 178,173 万元。

    独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了
该议案的表决。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》。

  18、审议通过了《关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订<保函业务总协议>暨关联交易的议案》

  为进一步促进公司业务发展，提升资金使用效率，公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司拟与中国电建集团财务有限责任公司签订《保函业务总协议》。根据《保函业务总协议》的约定，电建财务公司在经营范围内依据武汉大本营的申请，向武汉