江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书
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江苏洋河酒厂股份有限公司
Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd.
（江苏省宿迁市洋河中大街118 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（江苏省南京市中山东路90 号）江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书
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发行概况
发行人：江苏洋河酒厂股份有限公司
发行股票类型：
境内上市人民币普通股（A 股）
发行股数：4,500 万股 发行后总股本：45,000 万股
每股面值：人民币1.00 元 每股发行价格：60.00 元
招股说明书签署日期：2009 年8 月26 日 预计发行日期：2009 年10 月27 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、根据《公司法》的规定，（1）本次发行前股东所持股份，自发行人股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（2）作为发行人董事、监事、高
级管理人员的股东，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总
数的25%，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。
2、控股股东、实际控制人洋河集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人收购该部分股份。
3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺：（1）在离任六个月
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有发行人
股份总数的比例不超过50%；（2）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变
动情况；（3）遵守证券交易所、发行人章程对董事、监事、高级管理人员转让其
所持有发行人股份所作出的其他限制性规定。
4、发行人股东蓝天贸易承诺：（1）蓝天贸易持有的发行人股份，自发行人
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）发行人股票在证券交易所
上市交易满一年后，蓝天贸易每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的
25%；（3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。
5、发行人股东蓝海贸易承诺：（1）蓝海贸易持有的发行人股份，自发行人
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）发行人股票在证券交易所
上市交易满一年后，蓝海贸易每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的
25%；（3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书
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6、作为发行人董事、监事和高级管理人员的蓝天贸易股东承诺：（1）持有
的蓝天贸易股权，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）
在发行人任职期间，每年转让的蓝天贸易股权不超过本人持有蓝天贸易股权总数
的25%；（3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的
蓝天贸易的股权；（4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转
让蓝天贸易的股权数量不超过本人所持蓝天贸易股权总数的50%。
7、作为发行人董事、监事和高级管理人员的蓝海贸易股东承诺：（1）持有
的蓝海贸易股权，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）
在发行人任职期间，每年转让的蓝海贸易股权不超过本人持有蓝海贸易股权总数
的25%；（3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的
蓝海贸易的股权；（4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转
让蓝海贸易的股权数量不超过本人所持蓝海贸易股权总数的50%。
8、根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转
持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）的规
定，对于社保基金会在本次发行时通过转持取得的公司国有股份，社保基金会承
继原国有股东的禁售期义务。江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意：
一、本公司2008 年度股东大会通过决议，本次股票发行前的滚存利润由公
开发行股票后的新老股东共享。本公司2008 年度利润分配方案为：以2008 年末
股份总数40,500 万股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股分配现金股利
4.00 元（含税），共计分配现金股利（含税）16,200.00 万元。截至本招股说明
书签署日，该利润分配方案已经实施。截至2009 年6 月30 日，本公司合并口径
未分配利润为130,872.88 万元，母公司口径未分配利润为55,902.38 万元。
二、国家税务总局发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函
[2009]380 号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》，规定
自2009 年8 月1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒
中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额
1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况
在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。其中生产
规模较大，利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白酒，税
务机关核价幅度原则上应选择在销售单位对外销售价格60%至70%范围内。已核
定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3 个月
以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计
税价格。
根据上述文件要求，公司目前已向税务机关书面报告公司的生产、销售及纳
税情况，请求税务机关明确具体执行要求。截至本招股说明书签署日，税务机关
尚未回复具体要求或核定结果。
假设《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》自2008 年1 月1 日
起施行且适用于本公司，公司普通白酒由于市场销售价格和毛利率均较低，不受
该办法影响，有关纳税影响主要体现在公司中高档白酒。经测算，不考虑其他因
素，假设消费税最低计税价格核定为上限即公司设立的销售公司对外销售价格的
70%，2008 年公司增加应交消费税15,631.92 万元，相应地，公司净利润减少
11,723.94 万元，占公司2008 年实际净利润的15.78%。江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书
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尽管公司尚未收到税务机关关于白酒消费税最低计税价格核定管理的明确
要求，公司仍将认真研究有关税务政策的变动及其可能的影响，密切关注白酒市
场的动向，积极优化产品结构，加强市场开拓，控制成本费用，提高盈利水平，
尽量减少白酒消费税政策变动可能对公司净利润的影响。
三、2008 年，尤其是第四季度以来，全球金融危机及经济危机有蔓延趋势。
公司2008 年度实现主营业务收入265,297.73 万元，同比增长52.54%，实现净
利润74,305.75 万元，同比增长98.23%，但公司2008 年下半年主营业务收入比
上半年下降1.17%，而2007 年下半年比上半年增长11.31%；2008 年下半年净利
润比上半年下降0.39%，而2007 年下半年比上半年增长43.33%。我国政府已经
并将根据形势发展采取一系列应对措施，目前已经初见成效，但危机对全球经济
以及我国经济的影响程度、时间尚难预计，如果危机加剧，公司白酒产品作为消
费品，特别是近年来快速发展且具备较强盈利能力的中高档白酒有可能受到不利
影响，公司的盈利能力可能因此下降。
四、本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录
（2005 年本）》以及《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿），“白
酒生产线”被列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整
暂行规定〉的决定》（国发[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要根据产
业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定
期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白
酒产业政策法律进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调
控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
五、本公司现有产品结构中，售价相对较高的中高档白酒产品占据较大份额，
公司2006 年、2007 年、2008 年和2009 年上半年中高档白酒产品营业收入占公
司当年或当期白酒营业收入的比例分别为67.37%、75.85%、81.43%和85.08%，
呈上升趋势。当宏观经济处于不景气阶段时，人们收入水平预期的下降可能对消
费需求产生影响，本公司中高档白酒产品营业收入可能增长乏力甚至下滑，从而
影响本公司的盈利水平。
六、本公司目前生产和销售浓香型白酒，主导产品为洋河蓝色经典系列 (海
之蓝、天之蓝、梦之蓝)等中高档白酒，产品结构相对单一，营业收入和利润主
要来自于该系列产品。如果消费者品牌偏好发生变化，公司不能维持和进一步开江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书
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拓中高档白酒市场份额，导致本公司主导产品洋河蓝色经典系列等中高档白酒销
售下降，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
七、江苏市场是目前本公司白酒产品最重要的市场，公司2006 年、2007 年、
2008 年和2009
