002303 深市 美盈森

证券代码：002303        证券简称：美盈森          公告编号：2020-128
      美盈森集团股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

          （二次修订稿）

                    二零二零年十二月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本预案按照 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会修订的《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第三次（临时）
会议、2020 年度第一次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、2019 年度股东大会和第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次非公开发行拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，
即不超过 306,264,737 股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。


    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

    5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 63,900.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号          项目名称              投资总额        拟投入募集资金金额

  1    智能包装研发生产基地项目              43,219.28                25,000.00

  2    美盈森集团（越南）包装生产          14,694.93                10,000.00
      项目

  3    美盈森习水精品包装智能制造          11,766.77                10,000.00
      项目

  4    补充流动资金                        18,900.00                18,900.00

              合计                          88,580.98                63,900.00

    在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

    7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
    8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

    9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    10、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《美盈森集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

    11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


                      目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行 A 股股票方案概况...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须报批的程序... 17

  八、本次发行方案是否导致股份分布不具备上市条件...... 17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划...... 18

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 18

  三、本次非公开发行对公司的影响分析...... 29

  四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 30
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
  一、本次发行对公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人

  员结构、业务结构的影响...... 31

  二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 32
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32

  五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 32
第四节本次非公开发行相关风险的说明...... 33

  一、宏观经济周期波动风险...... 33

  二、公司业务快速发展导致的管理风险...... 33


  三、募集资金投资项目相关风险...... 33

  四、原材料价格波动的风险...... 33

  五、净资产收益率下降风险...... 34

  六、质量控制风险...... 34

  七、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险...... 34

  八、境外投资风险及汇率波动风险...... 34

  九、市场竞争加大风险...... 35

  十、税收优惠政策变化风险...... 35

  十一、摊薄即期回报风险...... 36

  十二、审批风险...... 36

  十三、发行风险...... 36

  十四、股价波动风险...... 37
第五节公司利润分配政策及执行情况...... 38

  一、公司利润分配政策...... 38

  二、公司股东回报规划...... 40

  三、公司最近三年现金分红情况...... 42
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 44

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 44

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 46

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 47

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 47

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 48

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 49
  七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊

  薄即期回报采取填补措施的承诺...... 51

                      释义

    一、基本术语
美盈森、公司、
发行人、上市公  指  美盈森集团股份有限公司
司

东莞美盈森        指  东莞市美盈森环保科技有限公司

重庆美盈森        指  重庆市美盈森环保包装工程有限公司

成都美盈森        指  成都市美盈森环保科技有限公司

苏州美盈森        指  苏州美盈森环保科技有限公司

西安美盈森        指  西安美盈森智谷科技有限公司

越南美盈森技术    指  MYS  GROUP  (VIETNAM)  PACKING  THCHNOLOGY
                        CO.,LTD

习水美盈森        指  贵州省习水县美盈森科技有限公司

东莞美