证券代码：002302 证券简称：西部建设
新疆西部建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
中国建筑股份有限公司 北京市海淀区三里河路15号
中国建筑一局（集团）有限公司 北京市丰台区西四环南路52号
中国建筑第二工程局有限公司 北京市宣武区广安门南街42号
中国建筑第三工程局有限公司 武汉市武昌区武珞路456号
中国建筑第四工程局有限公司 广州市天河区科韵路16号
中国建筑第五工程局有限公司 长沙市雨花区中意一路158号
中国建筑第六工程局有限公司 天津市滨海新区塘沽杭州道72号
中国建筑第八工程局有限公司 上海市浦东新区世纪大道1568号
特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问
瑞银证券有限责任公司
2013年3月
新疆西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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新疆西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
特别提示
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”或“本公司”）于2012
年9月15日公告了《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》。本公司对《新疆西部建设股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了修订、补充和完善，补充
和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”中详细说明了本次交易经调整后的交易方案；
2、在“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”中说明了
本次交易方案调整所履行的决策程序；
3、在“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易的交易价格及溢价情况”
中补充说明了本次交易方案调整对交易价格无影响的分析；
4、在“第四章 交易标的基本情况”中详细说明了本次交易经调整后的标
的资产情况；
5、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、交易标的评估情况”中详细
说明了评估机构对本次交易方案调整对评估结果无影响的分析；
6、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、交易标的评估情况”中补充
说明了评估合理性及2012年盈利预测实现情况；
7、补充披露了“第四章 交易标的基本情况”之“五、本次交易标的混凝
土产品售价及单位成本分析”，对标的公司过往两年一期内销售单价及单位成本
波动合理性进行了分析；
8、补充披露了“第五章 本次发行股份情况”之“七、本次配套募集资金
的必要性及测算依据”，“八、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”及
“九、本次募集配套资金失败的补救措施”，对本次募集配套资金有关情况进行
了说明；
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新疆西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
9、补充披露了“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、发行股份购
买资产协议之补充协议二的主要内容”、“五、盈利预测补偿协议之补充协议的主
要内容”及“六、盈利预测补偿协议之补充协议二的主要内容”，对交易各方签
订的相关补充协议内容进行了说明；
10、补充披露了“第七章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符
合《重组管理办法》第十二条等相关规定”，对本次交易符合《重组管理办法》
第十二条等规定的借壳上市以及本次重组方案符合关于借壳上市的相关规定进
行了说明；
11、在“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交
易对上市公司财务状况、盈利能力及其它影响的分析”中根据西部建设及标的公
司截至2012年9月30日的财务数据进行了更新；
12、在“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交
易对上市公司财务状况、盈利能力及其它影响的分析”中对本次交易完成后上市
公司在人员、业务、经营等方面的整合计划及协同效应进行了分析；
13、修改了“第十章 财务会计信息”之“一、本次交易标的资产的最近
