证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2022-087 关于拟收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟
以现金15亿元收购建信金融资产投资有限公司（以下简称“建
信投资”或“甲方”）持有的中建商品混凝土有限公司（以下简
称“中建商砼”）12.05%的股权、持有的中建西部建设西南
有限公司（以下简称“西南公司”，与中建商砼合称“标的
公司”）21.43%的股权。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项已经公司第七届十九次董事会会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司分别于 2019 年 12 月 13 日、2019 年 12 月 30 日召开第
六届二十五次董事会会议、2019 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于拟引进第三方投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》，同意公司引进建信投资对公司下属控股子公司中建商砼、西南公司进行市场化债转股投资。建信投资、公司与
标的公司于 2019 年 12 月 13 日签署了《建信金融资产投资有限
公司对中建商品混凝土有限公司之增资协议》《建信金融资产投资有限公司对中建西部建设西南有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《建信金融资产投资有限公司及中建西部建设股份有限公司关于中建商品混凝土有限公司之股东协议》《建信金融资产投资有限公司及中建西部建设股份有限公司关于中建西部建设西南有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），建信投资对标的公司中建商砼进行现金增资 6 亿元，增资完成后，建信投资持有中建商砼 12.05%的股权；建信投资对标的公司西南公司进行现金增资 9 亿元，增资完成后，建信投资持有西南公司 21.43%的股权。具体内容详见公司 2019 年 12月 14 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟引进第三方投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的公告》。
根据 2019 年 12 月签署的《股东协议》中关于退出安排的约
定，现建信投资、公司双方协商一致，由公司收购建信投资所持
标的公司全部股权，收购价款 15 亿元。2022 年 12 月 6 日，建
信投资与公司签署了《中建商品混凝土有限公司、中建西部建设西南有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次收购完成后公司将持有中建商砼 100%的股权、持有西南公司 100%的股权。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
本次收购事项已经公司2022年12月6日召开的第七届十九次董事会会议审议通过。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 谷裕
注册资本 2,700,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单
元
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合
格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融
债券，专项用于债转股；经银保监会批准的其他业
经营范围 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 中国建设银行股份有限公司，持股 100%
实际控制人 中国建设银行股份有限公司
（二）主要业务情况
建信投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（三）与公司及公司前十名股东之间的关联关系
建信投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）其他说明
经查询，建信投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
本次交易标的为建信投资持有的中建商砼 12.05%的股权、
持有的西南公司 21.43%的股权。
（二）交易标的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司基本情况
1.中建商砼
（1）基本情况
企业名称 中建商品混凝土有限公司
统一社会信用代码 9142010027190225X7
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 郑涛
注册资本 78,454.42 万元人民币
注册地址 东湖新技术开发区佛祖岭一路19号武汉中地大科
技园11栋
成立日期 1997 年 01 月 28 日
许可项目:道路货物运输(不含危险货物);非煤矿
山矿产资源开采(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:水泥
经营范围 制品制造;水泥制品销售;非金属矿物制品制造;
非金属矿及制品销售;矿物洗选加工;选矿;砼结
构构件制造;砼结构构件销售;国内货物运输代
理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可
审批的项目);建筑材料销售;新材料技术研发;新
材料技术推广服务;轻质建筑材料制造;轻质建筑
材料销售;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租
赁;仓储设备租赁服务;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联
网销售(除销售需要许可的商品);互联网数据服
务;固体废物治理(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东 公司持股 87.95%，建信投资持股 12.05%
（2）历史沿革
中建商砼于 1997 年 1 月成立，系由公司出资，经武汉市市
场 监 督 管 理 局 登 记 设 立 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9142010027190225X7 号，注册资本为 69,000.00 万元。公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴出资
金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 中建西部建设股 69,000.00 100% 69,000.00 100%
份有限公司
2020 年 8 月，中建商砼股东发生变更，变更后股权结构如
下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴出资
金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 中建西部建设股 69,000.00 87.95% 69,000.00 87.95%
份有限公司
2 建信金融资产投 9,454.42 12.05% 9,454.42 12.05%
资有限公司
合计 78,454.42 100.00% 78,454.42 100.00%
（3）主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中建商砼截至
2022 年 8 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（天
职业字[2022]41718 号），主要财务数据如下：
单位：亿元
项 目 2022年8月31日 2021年12月31日
资产总额 99.50 81.25
其中：应收账款 77.44 53.75
负债总额 74.19 56.12
净资产 25.31 25.12
2022年1-8月 2021年度
营业收入 48.06 80.51
营业利润 1.66 3.71
净利润 1.37 3.12
经营活动产生的现金流量净额 1.98 0.45
2.西南公司
（1）基本情况
企业名称
查看PDF原文
