新疆西部建设股份有限公司
证券代码：002302 证券简称：西部建设 编号：2013—007
新疆西部建设股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月15日披露了
《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。根据中国证监会对本次
重组的反馈要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告
书补充、修改和完善的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”中详细说明了本次交易经调整后的交易方案；
2、在“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”中说明了
本次交易方案调整所履行的决策程序；
3、在“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易的交易价格及溢价情况”
中补充说明了本次交易方案调整对交易价格无影响的分析；
4、在“第四章 交易标的基本情况”中详细说明了本次交易经调整后的标
的资产情况；
5、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、交易标的评估情况”中详细
说明了评估机构对本次交易方案调整对评估结果无影响的分析；
6、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、交易标的评估情况”中补充
说明了评估合理性及2012年盈利预测实现情况；
7、补充披露了“第四章 交易标的基本情况”之“五、本次交易标的混凝
土产品售价及单位成本分析”，对标的公司过往两年一期内销售单价及单位成本
波动合理性进行了分析；
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8、补充披露了“第五章 本次发行股份情况”之“七、本次配套募集资金
的必要性及测算依据”，“八、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”及
“九、本次募集配套资金失败的补救措施”，对本次募集配套资金有关情况进行
了说明；
9、补充披露了“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、发行股份购
买资产协议之补充协议二的主要内容”、“五、盈利预测补偿协议之补充协议的主
要内容”及“六、盈利预测补偿协议之补充协议二的主要内容”，对交易各方签
订的相关补充协议内容进行了说明；
10、补充披露了“第七章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符
合《重组管理办法》第十二条等相关规定”，对本次交易符合《重组管理办法》
第十二条等规定的借壳上市以及本次重组方案符合关于借壳上市的相关规定进
行了说明；
11、在“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交
易对上市公司财务状况、盈利能力及其它影响的分析”中根据西部建设及标的公
司截至2012年9月30日的财务数据进行了更新；
12、在“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交
易对上市公司财务状况、盈利能力及其它影响的分析”中对本次交易完成后上市
公司在人员、业务、经营等方面的整合计划及协同效应进行了分析；
13、修改了“第十章 财务会计信息”之“一、本次交易标的资产的最近
两年一期备考财务报表”，补充披露了中建商混模拟口径两年一期的财务状况；
14、在“第十章 财务会计信息”之“一、本次交易标的资产的最近两年
一期备考财务报表”中更新披露了标的公司及西部建设备考合并口径截至2012
年9月30日的财务信息；
15、修改了“第十章 财务会计信息”之“三、标的资产盈利预测审核报
告”，补充披露了中建商混模拟口径盈利预测报告；
16、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次重组进程
及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的
风险提示。
新疆西部建设股份有限公司
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2013年3月4日
