002301 深市 齐心集团

    国浩律师（深圳）事务所

            关于

  深圳齐心集团股份有限公司

      实际控制人增持股份

              之

          法律意见书

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                二○二一年十月


          国浩律师（深圳）事务所

        关于深圳齐心集团股份有限公司

            实际控制人增持股份之

                法律意见书

                                          GLG/SZ/A1764/FY/2021-549
    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《聘请常年法律顾问合同》，担任公司常年法律顾问，应公司之委托，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人陈钦鹏（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

    3、为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了增持人就有关事实的陈
述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。增持人应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

    4、本所律师已对增持人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持涉及权益变动披露所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

    6、本法律意见书仅供本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。


                      正文

    一、增持人的主体资格

    （一）本次增持的增持人为公司实际控制人，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：

    陈钦鹏，中国国籍，身份证号码为 44052419721221****。

    （二）根据增持人的说明并经本所律师核查，本次增持的增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。

    二、本次增持股份的情况

    （一）本次增持计划

    经本所律师核查，2021 年 4 月 22 日，公司发布了《关于公司实际控制人
增持公司股份计划的公告》。根据该公告，基于对公司未来持续稳定发展的坚
定信心及对公司价值的认可，增持人计划自 2021 年 4 月 26 日起 6 个月内通
过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份。

    （二）本次增持前增持人持股情况

    本次增持前，增持人直接持有公司股份 1,474,978 股，占公司总股本的
0.20%；增持人的一致行动人深圳市齐心控股有限公司持有公司股份247,845,097 股，占公司总股本的 33.77%；一致行动人陈钦武先生持有公司股份 36,000,000 股，占公司总股本的 4.90%；一致行动人陈钦徽先生持有公司
股份 21,600,000 股，占公司总股本的 2.94%。增持人及其一致行动人合计持有公司股份 306,920,075 股，占公司总股本的 41.81%。

    （三）本次增持计划的实施情况

    1、根据增持人出具的《关于增持公司股份计划实施期限届满及实施完成的告知函》，增持人已完成本次增持股份计划。

    2、经本所律师核查，增持人于增持计划内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计增持公司股份 2,711,097 股，增持股份数量占公司股份总数的 0.37%，具体情况如下表：

  增持方式      增持日期    增持数量（股）  增持股份占  增持金额（元）
                                                总股本比例

  集中竞价      2021/7/19        465,000        0.06%        4,075,863

  集中竞价      2021/7/23        701,254        0.10%        6,034,814

  集中竞价      2021/9/22      1,544,843        0.21%      11,974,846.38

            合计                2,711,097        0.37%      22,085,523.38

    3、增持人及其一致行动人在增持计划实施前后持股情况变化如下表：

                    增持计划实施前持股情况        增持计划实施后持股情况

    名称

                持股数量（股）  占总股本比例  持股数量（股）  占总股本比例

 深圳市齐心控股  247,845,097      33.77%      247,845,097      33.77%

  有限公司

    陈钦鹏        1,474,978        0.20%        4,186,075        0.57%

    陈钦武        36,000,000        4.90%        36,000,000        4.90%

    陈钦徽        21,600,000        2.94%        21,600,000        2.94%

    合计        306,920,075      41.81%      309,631,172      42.18%

    本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    三、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据

    （一）根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。


    （二）经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 306,920,075 股，占公司总股本的 41.81%。本次增持前，增持人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且持续时间超过一年。

    经本所律师核查，本次增持人共计增持公司股份 2,711,097 股，占公司总
股本的 0.37%。截至本法律意见书出具之日，增持人最近 12 个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总额的 2%。

    本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。

    四、本次增持的信息披露义务履行情况

    （一）经本所律师核查，公司于 2021 年 4 月 22 日在指定信息披露媒体
发布了《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-019），就增持人之增持目的、拟增持金额及价格、增持计划实施期限、增持方式、资金来源及股份买卖限制情况等事项予以公告。

    （二）公司分别于 2021 年 7 月 20 日、2021 年 7 月 24 日、2021 年 9 月
23 日在指定信息披露媒体发布了《关于公司实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2021-032）、《关于公司实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2021-033 ）、《 关 于公司实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2021-038），披露了增持人通过集中竞价方式增持公司股份的增持进展。

    （三）公司拟定于 2021 年 10 月 26 日在深圳证券交易所公司业务管理系
统上传《深圳齐心集团股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划
实施完成的公告》，并拟定于 2021 年 10 月 27 日在指定信息披露媒体刊登公
告。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》以及《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具有实
施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。


  （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司实际控制人增持股份之法律意见书》的签署页）

    本法律意见书于 2021 年 10 月 26 日出具，正本一式三份，无副本。

    国浩律师（深圳）事务所

    负责人：                              经办律师：

              马卓檀                                    童 曦