证券代码：002300 证券简称：太阳电缆 公告编号：2011-016
福建南平太阳电缆股份有限公司
关于福建上杭太阳铜业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
福建上杭太阳铜业有限公司（以下简称“太阳铜业”）是福建南平太阳电缆
股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与福建翮翰工贸有限公司（以下
简称“翮翰工贸”）共同投资组建的有限责任公司，公司现持有太阳铜业 46%的
股权，翮翰工贸现持有太阳铜业 54%的股权。公司拟受让翮翰工贸持有的太阳铜
业 5%的股权，具体情况如下：
一、交易概述
1、太阳铜业是本公司与翮翰工贸共同投资组建的有限责任公司，公司现持
有太阳铜业 46%的股权，翮翰工贸现持有太阳铜业 54%的股权。为减少公司与
持股 50%以下的关联方之间的关联交易，加强公司对上游原材料供应渠道的管
控，进一步巩固和提升公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，公司拟与翮
翰工贸签订《股权转让协议》，受让翮翰工贸持有的太阳铜业 5%的股权。本次交
易完成后，公司将持有太阳铜业 51%的股权，翮翰工贸将持有太阳铜业 49%的
股权，太阳铜业成为公司的控股子公司。
2、股权收购价格按照经审计的太阳铜业截至 2010 年 12 月 31 日止净资产
63,077,211.10 元（人民币，币种下同）的 5%计算，计 3,153,860.56 元；如果太
阳铜业在本次收购股权完成前向股东按原持股比例（即本公司占 46%、翮翰工贸
占 54%）分配利润，出让方翮翰工贸拟转让给本公司的 5%股权已分得该股权可
享有的利润的，则本公司需支付的股权转让价款应按上述收购价格（计
3,153,860.56 元）扣减该 5%股权已分得的利润后的数额计算。公司将用自有资金
购买该部分股权，本次收购不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：福建翮翰工贸有限公司（简称“翮翰工贸”）。
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2、住所：福州市古田路177号智信数码广场8楼803室。
3、法定代表人：TJAHAJA GONDOSETIANWAN。
4、注册资本：100万美元。
5、经营范围：铜业金属等制品的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、
进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（涉及审批
许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
6、《企业法人营业执照》注册号：350100400017051。
7、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的主
要股东、公司董事、监事、高级管理人员与翮翰工贸及其股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的情况
1、交易标的基本情况
（1）企业名称：福建上杭太阳铜业有限公司。
（2）住所：福建省上杭县南岗工业开发区三期A5号。
（3）法定代表人：李云孝。
（4）注册资本：5,000万元人民币；实收资本5,000万元人民币。其中：翮翰
工贸实缴出资额为2,700万元，持有其54%的股权；公司实缴出资额为2,300万元，
持有其46%的股权。
（5）经营范围：连铸连轧低氧铜杆制造，销售。（以上经营范围涉及许可
经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（6）《企业法人营业执照》注册号：350823100000098。
（7）截至2010年12月31日，太阳铜业的资产总额为123,302,462.65元，负债
总额为60,225,251.55元，净资产为63,077,211.10元。2010年度太阳铜业的营业收
入为1,569,288,882.38元，净利润为20,481,709.16元。（以上财务数据已经审计）
2、标的资产情况
（1）公司本次收购标的是翮翰工贸持有的太阳铜业 5%的股权。翮翰工贸保
证其转让给公司的太阳铜业 5%的股权是其在太阳铜业的真实出资，是其合法拥
有的股权，翮翰工贸拥有完全的处分权；翮翰工贸保证对所转让的股权没有设置
任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，
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由翮翰工贸承担。
（2）太阳铜业公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不
存在包含较大比例的非经常性损益的情况。
（3）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
四、股权转让协议的主要内容
公司与翮翰工贸经友好协商，共同拟订了《福建上杭太阳铜业有限公司股权
转让协议》。公司将在董事会审议通过本议案后，与翮翰工贸正式签订股权转让
协议。协议主要内容如下：
1、股权转让标的、价格与付款方式：翮翰工贸同意将其持有的太阳铜业 5%
的股权转让给公司，股权转让价款按照经审计的太阳铜业截至 2010 年 12 月 31
日止净资产 63,077,211.10 元的 5%计算，计 3,153,860.56 元。公司应当按照以下
期限分二期将上述股权转让价款以转账方式汇入翮翰工贸指定的银行账户：（1）
在本协议生效之日起五日内，支付 50%的转让价款计 1,576,930.28 元人民币；（2）
在转让双方按协议约定在工商行政管理机关办理完成股权变更登记手续后五日
内，支付剩余 50%的转让价款计 1,576,930.28 元人民币。如果太阳铜业在本次收
购股权完成前向股东按原持股比例（即本公司占 46%、翮翰工贸占 54%）分配
利润，出让方翮翰工贸拟转让给本公司的 5%股权已分得该股权可享有的利润的，
则本公司需支付的股权转让价款应按上述收购价格（计 3,153,860.56 元）扣减该
5%股权已分得的利润后的数额计算。
2、股权过户登记：在本协议生效之日起五日内，转让双方应当在太阳铜业
公司股东名册上办理股权变更登记并相应修改公司章程中的股权结构等相关条
款，同时双方应当向工商行政管理机关办理股权变更登记。翮翰工贸应当按时提
交用于办理工商变更登记所需的完整的文件、资料，不得拒绝或延迟办理股权过
户登记手续。
3、盈亏分担：
（1）翮翰工贸本次转让给公司的太阳铜业 5%股权应享有的所有者权益（包
括但不限于该 5%股权所对应的出资额、盈余公积、资本公积、滚存未分配利润
等），在本次股权转让后随同该股权一并转归本公司享有。
（2）在太阳铜业依法办理变更登记后，本公司持有太阳铜业 51%股权，翮
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翰工贸持有太阳铜业 49%股权，双方按太阳铜业的章程规定享有该公司利润与分
担亏损。
4、股权转让费用负担：本次股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由
转让双方按国家相关法律、法规的规定各自承担。
5、协议的变更与解除：发生下列情况之一时，经转让双方协商一致，可以
采取签订书面协议的方式变更或解除本协议：（1）由于不可抗力或由于一方当事
人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。（2）一方当事人非因其过
错而丧失实际履约能力。（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利
益，使本协议的履行成为不必要。（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更
或解除协议。
6、违约责任：本协议签订后，对转让双方具有法律约束力。任何一方违反
本协议项下的义务、声明或承诺的，违约方应当按照以下约定承担违约责任。
（1）如果公司未能按时足额向翮翰工贸支付股权转让价款的，每逾期一日，
公司须按应付未付款项金额的万分之三向翮翰工贸支付违约金，但因翮翰工贸违
约在先、造成公司延期付款的除外。
（2）如果翮翰工贸未能按时将太阳铜业 5%股权过户给公司的，每逾期一日，
翮翰工贸须按股权转让价款总额的万分之三向公司支付违约金，但因公司违约在
先、造成翮翰工贸延期办理股权过户手续的除外。
（3）除上述情形外，任何一方发生其他违约行为的，违约方应当全额赔偿
另一方因违约行为而遭受的经济损失以及支出的合理费用（包括但不限于诉讼
费、强制执行费、差旅费、律师费等）。
（4）本协议所述的违约金视为违约方对守约方的赔偿金，如果违约金不足
以赔偿守约方遭受的经济损失及其支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、强制
执行费、差旅费、律师费等）的，违约方还应当就不足部分承担完全的赔偿责任。
7、争议的解决方法：凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，转让
双方应首先通过友好协商方式解决。如果协商不成的，任何一方均可向人民法院
起诉；双方商定，诉讼由太阳铜业公司住所地人民法院管辖。
8、协议的生效条件和日期：本协议在本公司董事会审议通过本协议所述的
股权转让事项后且转让双方在协议上签字盖章后立即生效。
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五、交易对公司的影响
本次交易完成后，太阳铜业将成为公司的控股子公司，纳入本公司的合并财
务报表范围。
本次收购有利于对太阳铜业的控制、加强公司对上游原材料供应渠道的管
控，优化公司生产组织体系，增强公司对下属企业的控制力，进一步巩固和提升
公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
六、其他
1、公司第六届董事会第十一会议审议通过了《关于受让福建翮翰工贸有限
公司持有的福建上杭太阳铜业有限公司部分股权的议案》。
2、公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福建南平太阳电缆股
份有限公司拟受让福建上杭太阳铜业有限公司部分股权的保荐意见》。
3、公司董事会同意授权本公司总裁李云孝先生全权代表本公司签署与本次
收购相关的法律文件（含股权转让协议等）并负责办理一切相关具体事宜。
特此公告。
福建南平太阳电缆股份有限公司
董事会
二○一一年三月二十五日
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