上市地：深圳证券交易所 证券代码：002299 证券简称：圣农发展
福建圣农发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：福建圣农发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：圣农发展
股票代码：002299
收购人及其一致行动人 住所/通讯地址
福建省圣农实业有限公司 光泽县十里铺
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 福建省光泽县十里铺猪母垄
傅光明 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
傅长玉 福建省光泽县东关316国道边光泽县圣农假日酒
店有限公司
傅芬芳 福州市仓山区浦上大道272号仓山万达广场写字
楼A2-12层
签署日期：二〇一七年十月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在圣农发展拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在圣农发展拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人及其部分一致行动人参与圣农发展发行股份购买圣农食品100%股权而取得圣农发展新发行的股份，导致收购人及其一致行动人持有圣农发展的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人及其参与本次交易的一致行动人已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，经上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约后，收购人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
五、本次收购人及其参与本次交易的一致行动人取得上市公司发行的新股已经取得中国证监会对本次交易进行核准，已经通过商务部对本次交易的经营者集中审查。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
释 义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......9
一、圣农实业......9
二、新圣合......12
三、傅光明......14
四、傅长玉......15
五、傅芬芳......16
六、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系......21
第二节 收购决定及收购目的......23
一、本次收购目的......23
二、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序......24
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份......24
第三节 收购方式......25
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况......25
二、本次交易基本情况......26
三、本次交易合同的主要内容......27
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制......41
第四节 资金来源......42
第五节 后续计划......43
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划......43
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......43
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......44
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......44
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......44
六、对上市公司分红政策进行的重大调整的计划......44
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......44
第六节 对上市公司的影响分析......45
一、本次收购对上市公司独立性的影响......45
二、关于同业竞争......47
三、关于关联交易......49
第七节 与上市公司之间的重大交易......58
一、与上市公司及其子公司的资产交易情况......58
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以
上的交易情况......58
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排...............................................................................................................58
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......58
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......59
一、收购人及其一致行动人在本次重组首次停牌前6个月内买卖上市公司股票的情
况......59
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直 系亲属在本次重组首次停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况......59第九节 收购人及其一致行动人的财务资料......60一、圣农实业的财务资料...............................................................................................60
二、新圣合的财务资料......64
第十节 其他重大事项......68
第十一节 备查文件......69
一、 备查文件......69
二、 备查地点......69
附表 收购报告书......77
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《福建圣农发展股份有限公司收购报告书》
重组报告书 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（修订稿）》
本次交易、本次发行股份购买指 圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食
资产、本次发行、本次重组 品100%股权的交易
收购人及其一致行动人 指 圣农实业、新圣合、傅光明、傅芬芳、傅长玉
收购人及其参与本次交易的一致行动人通过本
次交易合计认购圣农发展113,299,444股股份。
收购完成后，收购人及其一致行动人合计控制上
市公司617,761,161股股份，占本次交易完成后
上市公司总股本的50.00%（在2017年5月25
日上市公司完成实施2016年年度权益分派方案
后，本次交易的股份发行价格从16.21元人民币/
本次收购 指 股调整为15.71元人民币/股，圣农发展就本次交
易向交易对方发行的股份数量调整为
128,580,517股。收购人及其参与本次交易的一致
行动人通过本次交易合计认购圣农发展
116,905,410股股份。收购完成后，收购人及其一
致行动人合计控制的上市公司621,367,127股股
份，占本次交易完成后上市公司总股本的
50.13%）
A股
