证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2024-075
福建圣农发展股份有限公司
关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，待标的公司 2024 年度审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议相关事项，故本次暂不发出召开股东大会的通知。
2.本次交易能否得以实施、实施进度及完成的时间，以及对公司未来年度业绩的影响等事项存在不确定性。公司将按照相关法律、法规的规定和要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次股权转让暨关联交易概述
1.本次股权转让暨关联交易的基本情况
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“圣农”或“受让方”）
于 2024 年 12 月 18 日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会
议审议通过了《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金或合法自筹资金受让德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰玺”或“转让方一”）、AncientSteel(HK)Limited（以下简称“AncientSteel”或“转让方二”）、廖俊杰先生（以下简称“廖俊杰先生”或“转让方三”，与转让方一、转让方二合称为“转让方”）
持有的安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司（以下简称“太阳谷”或“标的公司”）合计 54.00%的股权（以下简称“本次股权转让”、“本次交易”或“本次收购”），其中包括受让德弘钰玺、AncientSteel 和廖俊杰先生分别持有的标的公司 31.73%、19.27%、3.00%的股权。同日，公司与交易对方及标的公司签署了《股权转让协议》。各方同意待标的公司 2024 年度评估工作完成后，参考评估报告载明的标的公司股东全部权益价值，友好协商确定本次股权转让的转让价款（合称或单称“股权转让价款”），在标的公司 2024 年合并经审计的净利润（“预计净利润”，指合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币1.7 亿元的前提下，股权转让价款总额最低不低于转让方按其本次拟转让的标的公司股权比例可享有的预计净利润的 12 倍（“下限”）且最高不超过人民币112,590 万元（“上限”）。
按上限测算所得的标的公司整体估值对应其 2024 年 9 月 30 日合并净资产
（未经审计）的倍数为 2.79 倍。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，待标的公司 2024 年度审计和评估工作完成后，公司将与交易对方协商确定股权转让价款的最终金额并达成补充协议，并将再次召开董事会、股东大会审议相关事项。
本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股权，且标的公司将纳入公司合并财务报表范围，转让方德弘钰玺、AncientSteel 和廖俊杰先生则不再持有标的公司的任何股权。
2.审批程序
本次交易的转让方三廖俊杰先生现任公司董事、副总经理兼董事会秘书并持有公司股票 59,000 股，属于公司的关联自然人，因此本次交易涉及关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事廖俊杰先生已回避表决，由八位无关联关系董事审议并获得一致同意。独立董事已就本次交易召开专门会议并发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》和《公司
章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议股权转让价款的最终金额，并提交公司股东大会审议本次交易，与本次交易有利害关系的关联董事及关联股东在董事会及股东大会上应当回避表决。本次交易尚需履行经营者集中申报程序。
经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况介绍
（一）交易对手方的基本情况
1.德弘钰玺的基本情况
截至本公告披露日，德弘钰玺的基本情况如下：
（1）企业名称：德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天津锦信商务秘书有限公司托管第 0480 号）
（4）执行事务合伙人：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王玮）
（5）认缴出资额总额：71,235 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120193MA820X5F8E
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）出资结构：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为 0.014%，德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为99.986%。
（9）与公司的关系：德弘钰玺与公司不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，德弘钰玺不是失信被执行人。
2.Ancient Steel （HK） Limited 的基本情况
截至本公告披露日，Ancient Steel 的基本情况如下：
（1）企业名称：Ancient Steel （HK） Limited
（2）企业性质：有限公司
（3）注册地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806 号
（4）董事：萧亦玹、王玮、Samit GHOSH
（5）股本总额：1 港元
（6）公司编号：3008930
（7）主营业务：投资控股
（8）股权结构：Agate Steel Limited 持股 100%
（9）与公司的关系：AncientSteel 与公司不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，Ancient Steel 不是失信被执行人。
3.廖俊杰先生的基本情况
截至本公告披露日，廖俊杰先生的基本情况如下：
（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：350723********0035
（2）地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
（3）与公司的关系：廖俊杰先生现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，并持有公司股票 59,000 股。
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，廖俊杰先生不是失信被执行人。
（二）其他说明
德弘钰玺及 AncientSteel 均系德弘资本（DCPCapital）所管理的基金的投资平台。德弘资本（DCP Captial）是一家知名的国际性私募股权投资机构。
除前文所述的廖俊杰先生与公司之间存在的关联关系外，各交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟收购标的的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为太阳谷 54.00%的股权。截至本公告披露日，本次交
易涉及的标的公司 54.00%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在损害标的公司利益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法
措施。标的公司也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）标的公司情况
1.标的公司的基本情况
截至本公告披露日，标的公司的基本情况如下：
（1）公司名称：安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司（原名为“安徽太阳
谷食品科技有限公司”，已于 2024 年 8 月 5 日更为现名）
（2）公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（3）住所：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道 33 号
（4）法定代表人：陈冕
（5）注册资本：57,406.26503 万元人民币
（6）成立日期：2023 年 6 月 26 日
（7）营业期限：长期
（8）统一社会信用代码：91341122MA8QLMR95H
（9）经营范围：一般项目：畜禽委托饲养管理服务；智能农业管理；农业
专业及辅助性活动；畜禽收购；畜牧专业及辅助性活动；初级农产品收购；食用
农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；农业科学研究和试验发展；国内
贸易代理；食品进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
（10）本次交易前，标的公司各方股东的认缴及实缴出资、股权结构情况如
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资方式 持股比例
（人民币元） （人民币元）
1 福建圣农发展股份有限公司 货币 264,068,819.15 264,068,819.15 46.00%
2 德弘钰玺（天津）股权投资合 货币 182,121,951.64 182,121,951.64 31.73%
伙企业（有限合伙）
3 Ancient Steel (HK) Limited 货币 110,650,000.00 110,650,000.00 19.27%
4 廖俊杰 货币 17,221,879.51 17,221,879.51 3.00%
合计 - 574,062,650.30 574,062,650.30 100.00%
本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股权，且标的公司将纳入公
司合并财务报表范围。
2.关于现有股东的优先购买权
本次交易是在标的公司现有股东之间进行股权转让，根据《中华人民共和国
公司法》及标的公司章程的规定，针对本次交易，标的公司各股东均不享有优先
购买权。标的公司的另外三个股东（包括德弘钰玺、AncientSteel 和廖俊杰先生）
均已同意将其所持有的标的公司股权全部转让给公司。
3.标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据/指标（合并报表口径）
