证券代码：002299 证券简称：圣农发展 上市地点：深圳证券交易所
福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 住所及通讯地址
福建省圣农实业有限公司 福建省光泽县十里铺
福建富广源投资有限公司 福建省光泽县十里铺
独立财务顾问
二〇一三年五月
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次发行股份购买资产的交易对方福建省圣农实业有限公司、福建富广源投
资有限公司已出具承诺：“就福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息均是真实的、准确的、完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件资料上所有签字与印章均为真实、
有效，所有副本材料或复印件均与正本或原件一致，本公司对提供的所有文件、
资料、信息之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成，尚待取得有关审
批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
重 大 事 项 提 示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案及交易标的的估值作价
（一）本次交易方案
本公司以发行股份方式购买圣农食品100%的股权，其中购买圣农实业持有
的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。
本次交易后，圣农食品将成为本公司的全资子公司。
（二）标的资产的估值及交易价格
本次交易采取了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法下的资
产评估结果作为本次交易标的资产的定价依据。
截至2012年12月31日，本次交易的标的公司圣农食品经审计净资产账面
值（母公司报表）为18,473.71万元，评估值为105,232.37万元，评估值较经
审计的账面值增值469.63%。
圣农发展本次发行股份购买资产的交易价格确定为人民币105,232.37 万
元，其中：（1）圣农实业持有的圣农食品90.48%股权的交易价格为95,214.25
万元；（2）富广源持有的圣农食品9.52%股权的交易价格为10,018.12万元。
二、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行股票定价的依据及发行价格
本次发行股份购买资产事项的股份发行定价基准日为本次交易的第一次董
事会（即第三届董事会第十一会议）决议公告日（即2013年5月3日）。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为：定价基准日前20个交易日（2013
年1月14日至2月27日）上市公司股票交易的均价，即11.76元/股。
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2、发行股票数量
本次交易中，发行股份购买资产所发行的股份数量，根据圣农食品由具有证
券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及发行价格确定。
根据圣农食品100%股权的评估值105,232.37万元，以11.76元/股发行价
格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为89,483,306股，占发行后上
市公司总股本的8.94%，其中，向圣农实业发行80,964,496股，向富广源发行
8,518,810股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的有关规则对股份
发行数量进行相应调整。
上述确定发行价格的原则及发行价格、发行股份数量，尚需经本公司股东大
会批准。
三、本次交易的盈利预测及业绩承诺情况
根据中企华出具的《评估报告》，标的公司2013年度、2014年度、2015年
度净利润预测数分别为人民币7,722.51万元、11,070.39万元和15,436.54万
元。
根据本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》，圣农实业、富广源承诺，标的公司对应的2013年度、2014年度
和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别
不低于上述净利润预测数，即分别不低于人民币7,722.51万元、11,070.39万
元和15,436.54万元（以下简称“净利润承诺数”）。如标的公司对应2013年度、
2014年度、2015年度的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润）低于上述圣农实业、富广源承诺的净利润承诺数的，圣农实业、富
广源同意以股份回购的方式进行补偿。
1、股份回购的安排
（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果圣农食品在利润补偿期
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间每一年度实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）低于交易对方承诺的净利润承诺数，本公司应当在该年度的年度报告披露之
日起10日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该期间实际实现的净利
润低于净利润承诺数的事实，并要求交易对方以股份回购的方式进行补偿，即由
本公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有圣农发展的相应部分股
份。圣农实业、富广源应按照本次交易前各自在标的公司的持股比例分别计算其
各自负责的应补偿股份数。
（2）因标的公司在利润补偿期限内各年度实际实现的净利润数（扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于交易对方承诺的各年度净利润承
诺数，或因标的公司在利润补偿期限届满时按约定需另行补偿股份的，圣农实业、
富广源用于补偿的股份数量上限累计为圣农实业、富广源各自因本次交易而获得
的圣农发展股份总数。在利润补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情
况，导致圣农实业、富广源持有的圣农发展股份数发生变化的，其补偿股份数量
的上限相应调整为：圣农实业、富广源因本次交易而获得的股份数量×（1+送股
或转增比例）。
2、每年股份回购数量的确定
（1）在利润补偿期间，如需交易对方进行补偿即股份回购的，则当年回购
股份数计算公式如下：
利润补偿期间每年应回购股份数量=（当年净利润承诺数－标的公司当年实
际净利润数）×圣农发展本次为购买标的资产而向交易对方发行的全部股份数量
÷在利润补偿期限内各年的累积净利润承诺数的总和。
（2）前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份
数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份不予冲回。
3、减值情况下的另行补偿安排
（1）在利润补偿期限届满时，本公司将对标的资产进行减值测试，如果：
期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷圣农发展本次为购
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买标的资产而向交易对方发行的全部股份数量，则交易对方须另行补偿股份。交
易对方须另行补偿的股份数量的计算公式如下：
交易对方须另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易时圣农发展对交易
对方的每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数
（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司应当聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，并由本公司董事会及独立董事对此
发表意见。
4、补偿股份数量的调整
（1）在利润补偿期内如本公司以派送红股、转增股本等方式进行分配而导
致交易对方持有的圣农发展股份数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：上
述按利润补偿期间每年应回购股份数量公式计算的应回购股份数×（1+送股或转
增比例）。
（2）在利润补偿期间如因发生不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损
失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成利润补偿期间各年标的公司实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于交易对方承
诺的净利润承诺数的，交易对方可以通过书面方式向本公司提出要求协商调整或
减轻、免除交易对方的补偿责任。如交易对方提出要求协商调整或减轻、免除交
易对方的补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共
同聘请会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给标的公司造成盈利影响的情
况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际造成净利润减少之金额
范围内，可在双方协商一致并经本公司股东大会审议通过（关联股东须回避表决）
的情况下，相应调整或减免交易对方的补偿股份数量。
5、股份回购的实施及回购股份的注销
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果圣农食品在利润补偿期间每一
年度实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低
于交易对方承诺的净利润承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起
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2个月内就定向回购交易对方应补偿的股份事宜召开股东大会。在本公司股东大
会审议通过股票回购议案后，本公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该
年度交易对方应补偿的股份，并予以注销。
四、股份锁定期
圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内
不上市交易或转让。本次发行结束后，圣农实业、富广源由于公司送股、转增股
本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
本次交易利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年，在利润补偿期限内圣农
实业、富广源因本次交易取得的公司股份处于锁定期。
五、本次交易构成关联交易
本公司的实际控制人为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士；本次发行股
份购买资产的交易对方包括圣农实业和富广源，圣农实业的实际控制人为傅光明
先生和傅芬芳女士，富广源的实际控制人为傅芬芳女士。
根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，公司本次发
行股份购买资产构成关联交易。
本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关
联方应回避表决相关议案。
六、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前，圣农实业为公司的控股股东，持有公司51.55%的股份；本公
司的实际控制人傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人直接和间接合计持
有公司57.11%的股份。
本次交易完成后，公司股本总额将由现有的91,090.00 万股增加至
100,038.33万股，其中圣农实业持有的股份为55,055.18万股，占本公司本次
交易完成后股本总额的55.03%，傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人
直接和间接持有本公司股份60,904.41万股，占公司本次交易完成后股本总额的
60.88%。故本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本公司的控股股东仍为圣
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农实业，实际控制人仍为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人。
本次发行前，圣农实业对公司的持股比例在50%以上，本次发行将使圣农实
业对公司的持股比例进一步提高，但不影响公司的上市地位，根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条的规定，圣农实业可以免于向中国证监会提出豁免要约
收购申请。
七、本次资产购买的进展情况
本次交易方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次交易，尚
需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
