证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2023-011
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第九届董事会第七次会议于 2023 年 4 月 17 日以专人送达、电子邮件、通讯方式
向全体董事发出召开第九届董事会第七次会议的通知。会议于 2023 年 4 月 27
日以现场加通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长瞿洪桂先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，通过如下决议：
（一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度董事会工作报告》。
内容详见本公司《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”相关部分。
公司独立董事韦俊先生、陈新先生、汪和俊先生、韩旭女士分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》。
述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（二）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度总经理工作报告》。
（三）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度财务决算报告》。
2022 年度，公司实现营业总收入 241,500.17 万元，比上年同期下降 12.84%；
实现营业利润 -94,345.86 万元，比上年同期下降 505.08% ；实现利润总额-94,103.13 万元，比上年同期下降 504.10%；实现净利润-88,397.75 万元，比上年同期下降 518.67%，其中，归属于上市公司股东的净利润-85,982.52 万元，比上年同期下降 518.10%。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
详 细 财 务 决 算 报 告 内 容 请 参 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度审计报告》（大华审字[2023]001087号）。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（四）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度内部控制评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司《2022 年度内部控制评价报告》、监事会及独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年年度报告及摘要》。
公司 2022 年年度报告全文刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）；公司 2022 年年度报告摘要（公告编号：2023-014）详见公司指定的信息披露媒
体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（六）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2023 年度为控股子公司提供担保额度的议案》。
2023 年度，公司为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币 210,000万元的担保额度（授信品种包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、固定资产贷
款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、融资租赁、票据池业务及其他授信业务等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，其中：为全资子公司北京中电兴发科技有限公司提供不超过 160,000 万元的担保额度；为其他全资、控股子公司合计提供不超过 50,000 万元的担保额度。
上述担保额度有效期为自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用，每笔担保金额及期限等条款以最终签订的具体担保合同或协议为准。本次担保将用于各子公司生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。
《关于 2023 年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-016）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（七）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度利润分配预案的议案》。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《2021-2023 三年股东回报规划》等有关规定，认真履行并满足“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021-2023 年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”的规定要求； 鉴于 2022 年公司出现巨额亏损，无法满足“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021-2023 年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。”这一规定要求，故公司 2022 年度利润分配方案：暂不进行利润配，也不以资本公积金转增股本，符合相关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（八）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度为我公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并对公司的经营发展情况较为熟悉，为保持公司审计业务的连续性，经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。
具体内容请见 2023 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023 年财务审计机构的公告》（公告编号：2023-018）。
独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（九）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况，具体详见公司《2022 年年度报告》中 “第四节 公司治理五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中披露的 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
本议案将与监事会审议的《关于确认 2022 年度监事薪酬的议案》合并后提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于修改<公司章程>部分条款的议案》。
为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，公司拟对《公司章程》增加党建工作内容；同时根据公司发展战略，结合实际工作需要，为进一步优化公司治理机制，进一步促进规范运作、合法合规经营和持续稳健的发展；为了充分把握国家大力发展新能源产业的发展机遇，更好地积极开展布局新能源产业。
综上，现拟将“《公司章程》第一条、第八条、第十三条”对应条款内容同步进行修订。具体如下：
章程原内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，根根据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下简简称《公司法》）、《中华人民共和国 称《公司法》）、《中华人民共和国证证券法》（以下简称《证券法》）和其 券法》（以下简称《证券法》）和其他
他有关规定，制订本章程。 有关规定，特制定本章程。
本公司坚持党的全面领导，按照党
章规定，经上级党组织批准及时组建党
组织。本公司将党建工作经费纳入管理
费用列支，支持领导班子与党组织领导
班子交叉任职，支持建设党的活动阵
地，为党组织开展工作提供必要人员、
场地和经费支持。
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 总经理为公司的法定代表人
第十三条 软件开发、计算机信息系统 第十三条 软件开发、计算机信息系统集成及技术研发、安全技术防范工程设 集成及技术研发、安全技术防范工程设计、施工； 电子与智能化工程施工、 计、施工； 电子与智能化工程施工、电子、机电设备安装、音频、视频设备 电子、机电设备安装、音频、视频设备安装；民航空管工程及机场弱电系统工 安装；民航空管工程及机场弱电系统工程施工；设计、安装机房设备；计算机 程施工；设计、安装机房设备；计算机软硬件及外围设备、机械设备、电器设 软硬件及外围设备、机械设备、电器设备、通讯设备销售；电气机械及器材制 备、通讯设备销售；电气机械及器材制造、工业过程控制及监控系统、计算机 造、工业过程控制及监控系统、计算机应用服务与综合信息网络工程、电子声 应用服务与综合信息网络工程、电子声像工程、各种智能化系统和技术防范工 像工程、各种智能化系统和技术防范工程设计、制造、施工、安装、维修、调 程设计、制造、施工、安装、维修、调试、销售及技术服务；电力工程、建筑 试、销售及技术服务；能源管理平台建工程、市政公用工程、环保工程的设计、 设，能源检测、节能降碳、新能源项目施工与项目管理；工程造价咨询、工程 咨询、投资、建设、运维，储能设备、
信息咨询、电力技
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