安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律规范监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》、《上 市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）等法律、法规等规定要求，为 积极落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理，进一步提高公司规 范运作和科学决策水平，公司拟对《公司章程》部分条款同步进行修订。主要修 订内容具体如下：
章程原内容 修订后内容
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东分别作出决议，可以采用下列方式增加资 大会分别作出决议，可以采用下列方式
本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （五）法律、行政法规、部门规章或本监督管理委员会（以下简称中国证监会） 章程规定的其他方式。
批准的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所会将收回其所得收益。但是，证券公司因 得收益归本公司所有，本公司董事会将包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 收回其所得收益。但是，证券公司因包份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，以及有中国证监会规定的其他情形
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的除外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 前款所称董事、监事、高级管理人员、了公司的利益以自己的名义直接向人民 自然人股东持有的股票或者其他具有股
法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 女持有的及利用他人账户持有的股票或负有责任的董事依法承担连带责任。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
... ...
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
... 计划；
...
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经担保总额，达到或超过最近一期经审计净 审计净资产 10%；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 担保总额，超过上市公司最近一期经审最近一期经审计总资产的 30%以后提供 计净资产 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 担保总额，超过公司最近一期经审计总
提供的担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）被担保对象最近一期财务报表数
资产 10%的担保； 据显示资产负债率超过 70%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）最近十二个月内担保金额累计计
供的担保。 算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十九条 第七十九条
... ...
董事会、独立董事、投资者保护机构和符 股东买入公司有表决权的股份违反合相关规定条件的股东可以征集股东投 《证券法》第六十三条第一款、第二款票权。征集股东投票权应当向被征集人充 规定的，该超过规定比例部分的股份在分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出席股东大会有表决权的股份总司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东大会 第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途 合法、有效的前提下，通过各种方式和径，优先提供网络形式的投票平台等现代 途径，为股东参加股东大会提供便利。信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票票。审议事项与股东有厉害关系的，相关 和监票。审议事项与股东有关联关系的，股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：
意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
第一百〇六条 公司建立独立董事制 第一百〇六条 公司建立独立董事制
度, 独立董事是指不在公司担任除董事 度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 外的其他职务，并与公司及其主要股东、存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 实际控制人不存在直接或者间接利害关系的董事。独立董事的人数占董事会人数 系，或者其他可能影响其进行独立客观
的比例不应低于三分之一。 判断关系的董事。独立董事的人数占董
事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百〇七条 第一百〇七条
... ...
公司聘任的独立董事应确保有足够 公司聘任的独立董事应确保有足够
的时间和精力有效地履行职责，其原则上 的时间和精力有效地履行职责，其原则
最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董
事。
第一百〇九条 第一百〇九条
... ...
担任公司独立董事应当符合下列基 担任独立董事应当符合下列条件：
本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 规定，具备担任上市公司董事的资格；定,具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本办法第一百一十条规定的（二）具有本章程第一百零六条所要求的 独立性要求；
独立性；
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