证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2017-004
河南辉煌科技股份有限公司
关于收购成都西南交大驱动技术有限责任公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2016年1月20日与成都西南交大驱动技术有限责任公司（以下简称“交大驱动”）、柯坚、王志国、吴文海、秦剑（上述四名自然人合称时为“原股东”）签署了《关于成都西南交大驱动技术有限责任公司之投资协议》。辉煌科技拟以自有资金2,128.10万元认购其注册资本300万元，占其总股本的20%；以3,298.56万元受让原股东转让的465万元注册资本。本次交易完成后，辉煌科技共计持有交大驱动51%的股权。
2、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，无需股东大会和政府有关部门的审议和批准。
3、本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、柯坚先生：中国国籍，无境外居留权，住所为成都市金牛区二环路北一段111号附1号；
2、王国志先生：中国国籍，无境外居留权，住所为成都市金牛区二环路北一段111号附40号；
3、吴文海先生：中国国籍，无境外居留权，住所为成都市金牛区二环路北一段111号附15号；
4、秦剑女士：中国国籍，无境外居留权，住所为成都市金牛区二环路北一段111号附1号。
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：成都西南交大驱动技术有限责任公司
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册资本：1,200万元
（4）注册地址：成都高新区肖家河街134号
（5）法定代表人：王国志
（6）统一社会信用代码：91510100762291713T
（7）成立日期：2004年7月12日
（8）经营范围：机电液一体化技术、计算机软件技术、电子控制技术的研发；生产机械设备及器材、电气设备及器材、铁路专用设备及配件、建筑工程机械、石油钻采专用设备；销售：铁路专用设备、电气设备、软件。（生产另设分支机构或另选经营场地经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、财务状况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日
资产总额 3,206.84 4,042.84
负债总额 2,453.19 2,037.95
净资产 753.65 2,004.89
项目 2015年度 2016年度
营业收入 2,263.30 3,089.82
营业利润 400.82 1,003.02
净利润 300.56 851.24
备注：2015年度、2016年度的财务数据业经会计师事务所审计。
3、本次交易前后的股权结构
单位：万元
股东名称 本次交易前 本次交易后
注册资本 占比 注册资本 占比
柯坚 696.00 58.00% 426.30 28.42%
王国志 252.00 21.00% 154.35 10.29%
吴文海 168.00 14.00% 102.90 6.86%
秦剑 84.00 7.00% 51.45 3.43%
河南辉煌科技股份有限公司 765.00 51.00%
合计 1,200 100.00% 1,500.00 100.00%
四、对外投资合同的主要内容
（以下辉煌科技为“甲方”，柯坚为“乙方1”、王国志为“乙方2”、吴文海为“乙方3”、秦剑为“乙方4”，合称为“乙方”，交大驱动为“丙方”。）1、增资：甲方以2,128.10万元认购丙方注册资本300万元，占丙方增资后总注册资本的20%。
2、甲方分别受让乙方1、乙方2、乙方3、乙方4持有的丙方注册资本及交易金额具体情况如下：
单位：万元
股东名称 转让注册资本 交易金额
柯坚 269.70 1,913.16
王国志 97.65 692.70
吴文海 65.10 461.80
秦剑 32.55 230.90
合计 465.00 3,298.56
3、本次交易完成后，甲方共计持有丙方51%的股权.
4、付款方式
（1）甲方同意在本协议生效之日起15个工作日内将本次增资款的20%（人民币425.62万元）划转至丙方的银行账户，将乙方的股权转让款的20%（合计人民币659.71万元）划转至乙方指定银行账户；
（2）甲方同意在丙方完成工商变更登记的15个工作日内将本次增资款剩余的80%（人民币1,702.48万元）划转至丙方的银行账户，将乙方的股权转让款剩余的80%（人民币2,638.85万元）划至乙方指定银行账户。
5、业绩承诺
（1）乙方承诺实现丙方2017年度和2018年度（以下简称“补偿期”）的净利润（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称“承诺净利润”）分别不低于1,107万元、1,439万元。
（2）本次交易交割后，甲方有权在补偿期每一年度结束后，聘请经甲方和乙方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审核意见》，丙方在补偿期内实际净利润（以下简称“实际净利润”）承诺净利润的差异情况根据《专项审核意见》确定。
（3）若丙方在补偿期内某一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，乙方同意以现金方式向甲方进行业绩补偿。
乙方补偿金额的计算公式为：
补偿期内每年业绩补偿金额 = 甲方届时持有的丙方股份比例×（补偿期内
承诺净利润—补偿期内实际净利润）
如根据该公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值。
（4）乙方同意并承诺，如果《专项审核意见》的结果表明乙方应承担补偿义务的，按照协议约定计算，乙方应在相应的《专项审核意见》出具之日起30日内将相应的补偿金额支付到甲方指定的银行账户。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
交大驱动是一家从事电气化铁路现代化技术装备、地铁维护装备、机电液一体化设备的研发、生产、销售及技术服务的高科技企业，是国内生产带电水冲洗设备的专业公司，其针对电气化铁路（高铁）接触网带电水冲洗设备、地铁隧道水冲洗设备拥有较高的技术领先性和市场占有率。此次对其投资，是辉煌科技在轨道交通领域，针对城市轨道交通及高铁后市场，在大型运维机械装备方面的进一步拓展，有利于公司“深化轨道交通领域”战略的进一步实施。
目前，交大驱动的接触网带电水冲洗设备、地铁隧道水冲洗设备虽然市场占有方面有绝对优势，但设备的行业标准尚未建立，存在一定的市场风险。本次交易完成后，交大驱动将成为辉煌科技的控股子公司，将合并进辉煌科技财务报表，预计将给辉煌科技未来的业绩产生积极的影响。但同时本次交易也存在一定的整合风险及业绩未达承诺的风险。
六、备查文件
1、《关于成都西南交大驱动技术有限责任公司之投资协议》
2、第五届董事会第二十八次会议决议
特此公告！
河南辉煌科技股份有限公司
董事会
2017年 1月 20日
