1-1-1
河南辉煌科技股份有限公司
HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd.
（郑州市高新技术产业开发区重阳街74号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06，07，08号房屋）河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书
1-1-2
河南辉煌科技股份有限公司
HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd.
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型
人民币普通股（A股）
发行股数
1,550万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
人民币25.00元
预计发行日期
2009年9月15日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
6,150万股
股份限制流通及自愿锁定承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）
中德证券有限责任公司
签署日期
2009年9月14日河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示
1-1-4
重大事项提示
1、本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、根据2009年2月4日公司2008年度股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。
3、公司及全资子公司辉煌软件均注册于国家级高新技术产业开发区——郑州高新技术产业开发区。公司于2002年8月被河南省科学技术厅认定为高新技术企业，并于2003年9月被河南省信息产业厅认定为软件企业；2008年1月新《企业所得税法》施行后，公司积极申报重新认定高新技术企业，并于2008年11月被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定为河南省2008年度第一批高新技术企业。辉煌软件于2006年12月被河南省信息产业厅认定为软件企业。
根据国家相关税收优惠政策，公司2006年度按照7.5%的税率缴纳企业所得税，2007年度、2008年度及2009年1-6月按15%的税率缴纳企业所得税。公司2006年度按照7.5%的税率缴纳企业所得税获得的减免所得税额为218.11万元。自2007年1月1日起，公司的全资子公司河南辉煌软件有限公司适用“两免三减”的优惠政策，2007年度、2008年度企业所得税全免，2009年1-6月所得税减半征收。2007年、2008年和2009年1-6月获得的减免所得税额分别是491.79万元、749.28万元和21.95万元。同时，公司享受“自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”的税收优惠，公司近三年及一期计入营业外收入的增值税退税金额分别为272.87万元、605.63万元、1,003.35万元和230.56万元。河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示
1-1-5
如果上述所得税优惠政策发生重大变化、软件行业增值税优惠政策在2010年12月31日之后不再延续，或者公司享受上述税收优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生一定的影响。
4、根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，我国现行企业所得税税率为25%；同时，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
报告期内，公司及辉煌软件企业所得税实际适用税率均低于基准税率。公司2008年度在重新认定高新技术企业前按25%的税率于各季度预缴企业所得税，年底则按适用税率15%进行了汇算清缴。在未来符合国家有关税收优惠政策的前提下，公司及辉煌软件所得税实际适用税率仍将会低于基准税率25%。公司之北京分公司独立缴纳企业所得税，2006年度—2007年度适用企业所得税税率为33%，2008年度及2009年1-6月适用企业所得税税率为25%。北京分公司目前主要作为公司的信息集散平台和产品演示窗口，在报告期内未实现盈利，因此，所得税税率调整对北京分公司影响较小。
如果上述所得税法律政策发生重大变化或者公司享受所得税税收优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生较大的影响。
5、公司铁路信号通信产品的主要用户为国家铁路市场用户，近三年及一期来自于国家铁路市场的营业收入分别为7,236.08万元、8,070.31万元、10,025.12万元和3,121.29万元，占公司主营业务收入的比例分别为76.35%、66.80%、77.42%和74.89%。报告期内公司产品销售市场主要集中在国家铁路市场，公司产品销售存在依赖国家铁路市场的风险。如果未来国家铁路市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。
6、公司主要产品铁路信号微机监测系统近三年及一期的收入分别为7,283.55万元、8,974.83万元、6,147.72万元和2,990.60万元，占公司营业收入的比例分别为76.10%、72.39%、46.02%和69.23%。由于受南方雨雪冰冻灾害、胶济线撞车事故、汶川地震、奥运会等重大事件影响，很多铁路建设项目推迟或停止建设，使得铁路信号微机监测系统产品2008年收入较2007年下降31.5%。公司2008年实现营业收入13,357.46万元，较2007年增长7.74%，增长的主要原因是新产品铁路综合视频监控系统2008年实现收入3,206.25万元，该新产品河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示
1-1-6
收入占2008年营业收入比例达到24.00%。由于铁路综合视频监控系统产品尚处于市场推广期，单项合同金额较大、销售周期较长，该产品在2009年上半年尚未取得销售收入。
报告期内，公司主营产品相对单一，公司在一定程度上存在对铁路信号微机监测系统的依赖风险。如果铁路信号微机监测系统产品市场发生重大变化，将会对公司的业绩产生较大影响。
7、本次发行募集资金投资项目全部建成实施后，公司将新增固定资产年折旧939.05万元，与2008年公司固定资产折旧237.13万元相比，固定资产折旧新增比例为296.01%。如果募集资金投资项目所依托的市场环境发生重大变化，或募集资金投资项目没有按照预期进度投产，将影响公司短期内的经营业绩。
8、公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。由于铁道部投资计划、资金安排等方面的原因，上述单位一般在每年一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金到位并实施投资计划，采购多集中于每年的三、四季度，付款结算多集中于当年的第四季度至次年的春节之前。受主要客户投资计划和资金安排的影响，公司主营产品销售和收款具有一定的季节性特点。公司所属行业企业一般在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，二、三季度向供货商采购并组织生产，下半年发货进入客户现场、进行安装和调试，产品验收和货款结算多在每年的第四季度和次年年初进行。因此，公司销售开票、收款和销售收入主要体现在每年的第四季度至次年春节之前。公司在销售收入、收款结算方面的季节性特点，是行业普遍存在的现象，与国家铁道部项目投资建设的规律相符合。公司主营产品销售和收款在年度内不均衡，存在一定季节性波动风险。
鉴于公司销售和收款存在季节性波动风险，因此，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。
9、本公司现有总股本4,600万股，股东全部为自然人，第一大股东李海鹰持股比例为24.35%。按照本次发行1,550万股计算，发行后总股本为6,150万股，第一大股东持股比例将下降为18.21%。公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录
1-1-7
目录
首次公开发行股票招股说明书 .............................................................................................. 2
发行人声明 ........................................................................................................................... 3
重大事项提示 ....................................................................................................................... 4
目录 .................
