证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2020-066
深圳信立泰药业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次会议于
2020 年 9 月 28 日上午 9 时 30 分，在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议
通知于 2020 年 9 月 25 日以电子邮件方式送达。应参加董事 8 人，实际参加董事
8 人，其中独立董事刘来平、独立董事 ZHANG MENG 以通讯方式出席会议，出席董事符合法定人数。全体监事列席会议，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
二、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，逐项审议通过了《关于公司 2020
年度非公开发行股票方案的议案》。
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
2、 发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
4、 发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
5、 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,000,000 股（含），非公开发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
6、 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
7、 募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元（含），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目名称 项目总投资 拟用募集资金投入
号 （万元） （万元）
1 心脑血管及相关领域创新药研发项目 195,157.98 149,285.00
1.1 SAL0951 恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目 67,272.03 49,350.00
1.2 S086 沙库巴曲阿利沙坦钙中国 II/III 期临床研究及上市注册项目 61,094.46 52,329.00
1.3 SAL007重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液中国 35,920.44 28,566.00
I/II/III 期临床研究及上市注册项目
1.4 SAL0107 阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国 I/III 期临床研究及上 15,753.78 9,520.00
市注册项目
1.5 SAL0108 阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国 I/III 期临床研究及上 15,117.26 9,520.00
市注册项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 50,715.00 50,715.00
合计 245,872.98 200,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
8、 未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
9、 上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
三、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于公司 2020 年
度非公开发行股票预案的议案》。
同意《深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、
独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
四、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于公司 2020 年
度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
同意公司编制的《深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》、独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
五、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于公司设立募
集资金专项账户的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟设立募集资金专项账户。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，本公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报
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