002294 深市 信立泰

深圳信立泰药业股份有限公司                    2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

股票代码：002294                                    股票简称：信立泰
      深圳信立泰药业股份有限公司

    2020 年度非公开发行 A 股股票预案

            （二次修订稿）

                  二零二一年一月


                    发行人声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经第五届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十一次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  3、本次非公开发行股票数量不超过 70,000,000 股（含），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过195,187.12万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号                        项目名称                          项目总投资  拟用募集资金投入
                                                                （万元）      （万元）

1    心脑血管及相关领域创新药研发项目                            195,157.98        146,007.00

1.1  SAL0951 恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目            67,272.03        48,798.00

1.2  S086 沙库巴曲阿利沙坦钙中国 II/III 期临床研究及上市注册项目      61,094.46        52,329.00

1.3  SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中      35,920.44        26,380.00
    国 I/II/III 期临床研究及上市注册项目

1.4  SAL0107阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国I/III期临床研究及上      15,753.78          9,250.00
    市注册项目

1.5  SAL0108阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国I/III期临床研究及上      15,117.26          9,250.00
    市注册项目

2    补充流动资金及偿还银行贷款                                    49,180.12        49,180.12

                            合计                                244,338.10        195,187.12

  在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。

  6、本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
  公司向中国证监会提交的非公开发行股票的申请拟适用快速审核通道。

  7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。

  8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报的影响分析及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。


                  目 录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9

  三、本次非公开发行方案概要...... 12

  四、本次发行是否构成关联交易...... 14

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  六、本次发行的审批程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

  一、本次发行募集资金使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资项目情况...... 16

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23

  一、本次发行对公司业务及资产的影响...... 23
  二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情

      况...... 23

  三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

      及同业竞争等变化情况...... 24

  五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 25

  六、本次发行对公司负债情况的影响...... 25
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 26


  一、经营风险...... 26

  二、财务风险...... 27

  三、其他风险...... 28
第五节 公司利润分配情况...... 30

  一、公司利润分配及现金分红政策...... 30

  二、公司最近三年利润分配情况...... 34

  三、公司未来三年股东分红回报规划...... 35第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施... 40

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算...... 40

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 42

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 43
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

      在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 43

  五、公司拟采取的防范措施...... 43
  六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报

      采取填补措施的承诺...... 45
  七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采

      取填补措施的承诺...... 46

                      释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、发行人、信立泰  指  深圳信立泰药业股份有限公司

香港信立泰、控股股东        指  信立泰药业有限公司，本公司之控股股东，是一家注册地位于香港
                                  的公司

润复投资                    指  深圳市润复投资发展有限公司

成都信立泰                  指  信立泰（成都）生物技术有限公司

SAL0951                    指  恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目

S086                        指  沙库巴曲阿利沙坦钙中国 II/III 期临床研究及上市注册项目

JK07、SAL007                指  重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中国 I/II/III 期
                                  临床研究及上市注册项目

SAL0107                    指  阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国 I/III 期临床研究及上市注册项目

SAL0108                    指  阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国 I/III 期临床研究及上市注册项目

本次非公开发行、本次发行    指  深圳信立泰药业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为

本预案                      指  深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                                  （二