证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2020-027
深圳信立泰药业股份有限公司关于受让
信立泰（苏州）药业有限公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一） 基本情况
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）拟与信立泰（苏州）药业有限公司（下称“苏州信立泰”）股东苏州香塘创业投资有限责任公司（下称“苏州香塘”）、自然人股东彭红卫、赵斌、杨伟、王舸、张宝华、谈义良等签订股权转让协议，以自筹资金人民币 241,310,332 元，分阶段受让苏州信立泰少数股东 15.73%股权。
受让前，公司持有苏州信立泰 84.27%股权，受让完成后，公司将持有苏州
信立泰 100%股权。
（二） 董事会审议情况
《关于受让信立泰（苏州）药业有限公司少数股东股权的议案》已经第五届董事会第三次会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权审议通过。
（三） 所必需的审批程序
本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（四） 资金来源：公司自筹资金。
二、交易对方的基本情况
（一） 转让方基本情况
1 苏州香塘创业投资有限责任公司
法定代表人 顾振其 注册资本 20000 万人民币
成立日期 2007 年 09 月 07 日 统一社会信用代码 9132058566681027XC
住所 太仓市娄东街道上海东路 168 号 3 幢 1906 室
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务，创业投
经营范围 资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务， 参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。（以上涉及行政许可经营的 凭许可证经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 香塘集团有限公司、苏州香塘担保股份有限公司
其他自然人股东
序号 姓名 住所 身份证号
2 彭红卫 成都市武侯区 512901196608******
3 赵斌 成都市武侯区 510215197008******
4 杨伟 成都市金牛区 310104196806******
5 王舸 成都市武侯区 510102196712******
6 张宝华 成都市高新区 320828197809******
7 谈义良 江苏省昆山市玉山镇 320223196110******
（二） 上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。
自然人股东赵斌为公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司法定代 表人，王舸为信立泰（苏州）药业有限公司法定代表人，与公司不存在关联关系。
（三） 履约能力分析
经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一） 标的资产概况
本次交易，为公司以自筹资金人民币 241,310,332 元，受让前述苏州信立泰
少数股东持有的苏州信立泰 15.73%股权。目标公司位于太仓市。
该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不涉及重大债权债务转移。
（二） 目标公司基本情况
1、 基本信息
企业名称 信立泰（苏州）药业有限公司
法定代表人 王舸 注册资本 21243.044629 万人民币
成立日期 2010 年 09 月 20 日 统一社会信用代码 9132058556290997XU
住所 太仓市沙溪镇梦溪路 1 号
类型 有限责任公司
经营范围 基因工程药物的生产、销售； 药品、化妆品 、保健食品的研发及技术 服务和
技术转让；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、 本次受让少数股东股权前后，苏州信立泰的股权结构如下：
受让股权前 受让股权后
序号 股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 深圳信立泰药业股 份有限公司 179,016,846.29 84.27% 212,430,446.29 100%
2 苏州香塘创业投资有限责任公司 12,815,000.00 6.03% — —
3 彭红卫 5,780,720.00 2.72% — —
4 赵斌 5,780,720.00 2.72% — —
5 杨伟 6,779,080.00 3.19% — —
6 王舸 172,480.00 0.08% — —
7 张宝华 1,595,000.00 0.75% — —
8 谈义良 490,600.00 0.23% — —
合计 212,430,446.29 100% 212,430,446.29 100%
各转让方均放弃本次股权转让所享有的优先购买权。
3、 苏州信立泰最近一年又一期主要财务数据
项目 2019 年 12 月 31 日（元） 2020 年 3 月 31 日（元）
总资产 390,939,125.88 396,869,697.23
净资产 366,886,168.77 392,121,173.40
应收款项总额 64,314.62 568,732.72
负债合计 24,052,957.11 4,748,523.83
所有者权益 366,886,168.77 392,121,173.40
项目 2019 年度（元） 2020 年 1-3 月（元）
营业收入 2,616,620.35 422,289.84
营业利润 -153,863,321.13 -14,767,830.45
净利润 -153,889,558.20 -14,768,380.35
经营活动产生的现金流量净额 -26,144,644.37 -12,567,418.85
其中，2019 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、 交易标的：信立泰（苏州）药业有限公司少数股东持有的苏州信立泰
15.73%股权。
出让方：苏州香塘创业投资有限责任公司、自然人股东彭红卫、赵斌、杨伟、
王舸、张宝华、谈义良；
受让方：深圳信立泰药业股份有限公司。
2、 交易价格：人民币 241,310,332 元。
3、各转让方均承诺放弃本次股权转让所享有的优先购买权。受让完成后，公司将持有苏州信立泰 100%股权。
4、 公司将根据合同履行进展情况，分四期付款。
5、 资金来源及支付方式：公司以自筹资金现金支付。
6、 违约责任：
（1） 如一方未根据本协议，包括但不限于本协议项下的任何陈述、保证、
承诺，充分适当地履行其义务，应赔偿守约方因此而遭受的损失。
（2） 因一方过错导致交易目的不能实现，守约方有权解除协议并要求其承
担损失赔偿责任。
（3） 一方延迟履行本协议项下义务的，守约方有权催告履行，自催告之日
起超过 30 日仍不履行的，守约方有权解除本协议。
（4） 任一方延迟履行义务的，应当支付延迟履行违约金。
7、 协议经各方签字（盖章）并取得公司权力机关批准后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的、存在的风险及对公
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