证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2016-026
深圳信立泰药业股份有限公司
关于收购雅伦生物科技（北京）有限公司
股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为完善在脑血管领域和外周血管领域的布局，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“受让方”）拟与雅伦医疗技术服务（北京）有限公司、力扬医疗器械有限公司、同美投资管理（北京）有限公司、鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司（以下合称“转让方”），以及雅伦生物科技（北京）有限公司（下称“雅伦生物”或“目标公司”）实际控制人周宏雷、雅伦生物原材料供应方徐力健签订协议，以自有资金分阶段合计受让前述转让方持有的雅伦生物科技（北京）有限公司 69.52%股权；基于雅伦生物之估值人民币壹亿捌仟陆佰万圆，受让金额为人民币壹亿贰仟玖佰叁拾万圆。受让完成后，公司将持有雅伦生物69.52%股权。
公司部分高级管理人员及项目负责人拟以前述估值为基础，以自有资金人民币玖拾万圆，受让转让方同美投资管理（北京）有限公司持有的目标公司0.4839%股权。
同时，公司拟以自有资金人民币叁仟万圆向雅伦生物增资；增资完成后，公司将持有雅伦生物73.75%股权。
在协议设定的目标达成后，公司承诺以协议约定估值为基础，以自有资金人民币捌仟玖佰玖拾万圆受让转让方持有的雅伦生物剩余股权部分；同时，以同等估值受让公司部分高级管理人员及项目负责人持有的股权。受让完成后，公司将持有雅伦生物100%股权。
（二）董事会审议情况
《关于收购雅伦生物科技（北京）有限公司股权暨增资的议案》已经第三届董事会第十六次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三）所必需的审批程序
本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（四）资金来源：公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、 转让方基本情况
1.1 雅伦医疗技术服务（北京）有限公司
1.1.1 法定代表人：周宏雷
1.1.2 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
1.1.3 注册资本：人民币101万元
1.1.4 统一社会信用代码：9111010655312058XG
1.1.5 主营业务：技术服务；会议服务；经济贸易咨询；技术开发。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1.1.6 注册地：北京市丰台区星火路9号1幢三层379室（园区）
1.1.7 主要股东及实际控制人：周宏雷持股91.58%，信朝华持股5.94%，
胡堃持股2.48%。
1.2 力扬医疗器械有限公司
1.2.1 董事：徐力健
1.2.2 企业性质：私人公司
1.2.3 注册资本：10,000港元
1.2.4 公司编号：1766049
1.2.5 注册地：Room313,HengNgaiJewelleryCentre,4HokYuenStreetEast,
HungHom,Kowloon,HongKong
1.2.6 主要股东及实际控制人：徐力健持股100%。
1.3 同美投资管理（北京）有限公司
1.3.1 法定代表人：任春海
1.3.2 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
1.3.3 注册资本：人民币1000万元
1.3.4 营业执照注册号：110108017369633
1.3.5 主营业务：工程勘察设计；投资管理；资产管理；投资咨询；从事
房地产经纪业务；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；餐饮管理；货物进出口；销售饲料、化妆品、医疗器械I类、通讯设备、汽车零配件、建筑材料、家具、玩具、工艺品、电子产品、金属材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
1.3.6 注册地：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼14层14438号
1.3.7 主要股东及实际控制人：任春海持股36%，罗晓燕持股27%，赵跃
强持股27%，张勋持股10%。
1.4 鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司
1.4.1 法定代表人：韩红
1.4.2 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
1.4.3 注册资本：人民币1000万元
1.4.4 营业执照注册号：110106017600495
1.4.5 主营业务：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询
1.4.6 注册地：北京市丰台区新宫体育健身休闲园8号中福6号楼307室
1.4.7 主要股东及实际控制人：韩红持股80%，郑婷婷持股20%。
2、 其他交易各方基本情况
2.1 周宏雷
身份证号：140202197301******
住所：中国北京
周宏雷系目标公司实际控制人。
2.2 徐力健
护照号码：13517****
住所：中国台湾
徐力健系目标公司原材料供应方。
（二）上述交易对手方与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公
司发生过交易。
（三）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）履约能力分析
经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。
三、交易情况
（一）交易标的基本情况
1、 交易标的为前述转让方持有的雅伦生物69.52%股权，目标公司位于北
京市。
该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不涉及重大债权债务转移。转让方已向受让方披露的债权债务及相应的权利义务随目标公司的股权转让一并存续于目标公司，并由受让方享有及承担。
2、 标的公司概况
2.1 企业名称：雅伦生物科技（北京）有限公司
2.2 法定代表人：张云霞
2.3 注册资本：人民币500 万元
2.4 实收资本：人民币500 万元
2.5 统一社会信用代码：9111011559772465XH
2.6 成立时间：2012年06月01日
2.7 主营业务：技术推广服务；经济信息咨询；批发医疗器械（限一类）；
医疗器械研发（植入材料和人工器官-血管支架）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.8 注册地：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地春林大
街16号
2.9 股东及持股比例：雅伦医疗技术服务（北京）有限公司持股40.80%，
力扬医疗器械有限公司持股 39.20%，鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司持股
10%，同美投资管理（北京）有限公司持股10%。
2.10 标的公司最近一年又一期财务数据（未经审计）
项目 2015年12月31日（元）2016年9月30日（元）
总资产 3,756,534 2,891,086
净资产 2,602,291 1,914,424
负债合计 1,154,243 976,662
所有者权益 2,602,291 1,914,424
项目 2015年度（元） 2016年1-9月（元）
营业收入 0 178,964
营业成本 0 0
利润总额 -5,429,007 -2,537,867
净利润 -5,429,007 -2,537,867
经营活动产生的现金流量净额 -4,467,546 -1,775,753
（二）交易协议的主要内容
1、 第一次受让标的为前述转让方持有的雅伦生物69.52%股权。
基于雅伦生物开发的“脑动脉药物洗脱支架系统”现处于临床随访阶段，“下肢动脉药物洗脱支架系统”处于临床前研究阶段（含动物实验和型式检验），其估值为人民币壹亿捌仟陆佰万圆（￥186,000,000）。
以前述估值为基础，协议签订后，转让方以人民币肆仟伍佰贰拾伍万伍仟圆（￥45,255,000）等比例向公司转让其持有的雅伦生物24.33%股权；后期转让方依据实验进度，分五期等比例向公司转让其持有的雅伦生物45.19%股权。
在雅伦生物开发的下肢动脉药物洗脱支架开展的首次人体实验（FIM）成功、脑动脉药物洗脱支架取得医疗器械注册证书后，公司完成第一次股权受让，交易金额合计为人民币壹亿贰仟玖佰叁拾万圆（￥129,300,000）。受让完成后，公司将持有雅伦生物69.52%股权，并获得雅伦生物的经营管理权。
2、 以前述估值为基础，公司部分高级管理人员及项目负责人员以自有资
金人民币玖拾万圆（￥900,000）受让转让方同美投资管理（北京）有限公司持有的雅伦生物0.4839%股权。
3、同时，由公司向雅伦生物增资，增资额暂定为人民币
