证券简称：罗莱生活 证券代码：002293
罗莱生活科技股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
二〇二四年十一月
声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《罗莱生活科技股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》由罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、罗莱生活 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的权益总计 2,337.5 万份，约占截至 2024 年
11 月 9 日公司股本总额 83,098.2481 万股的 2.81%。其中，首次授予的权益为
1,872.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的2.25%，
占本激励计划拟授出全部权益数量的 80.11%；预留 465 万份，约占截至 2024 年
11 月 9 日公司股本总额 83,098.2481 万股的 0.56%，占本激励计划拟授出全部权
益数量的 19.89%。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为406万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的0.49%；
其中，首次授予的限制性股票为 326 万股，约占截至 2024 年 11 月 9 日公司股本
总额 83,098.2481 万股的 0.39%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.30%；
预留 80 万股，约占截至 2024 年 11 月 9 日公司股本总额 83,098.2481 万股的
0.10%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.70%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 1,931.5
万份，约占截至 2024 年 11 月 9 日公司股本总额 83,098.2481 万股的 2.32%。其
中，首次授予的股票期权为 1,546.5 万份，约占截至 2024 年 11 月 9 日公司股本
总额 83,098.2481 万股的 1.86%，占本激励计划拟授出股票期权总数的 80.07%；
预留 385 万份，约占截至 2024 年 11 月 9 日公司股本总额 83,098.2481 万股的
0.46%，占本激励计划拟授出股票期权总数的 19.93%。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票/股票期权完成授予/行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量将根据本激励计划进行相应的调整。
四、本激励计划涉及的授予激励对象共计 148 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不含罗莱生活独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.66 元/股，首次授予的股票期权的行权价格为 5.86 元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票/股票期权完成授予/行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日和股票期权授权日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票/股票期权在首次授予日/授权日起满 16 个月后分三期解除限售/行权，各期解除限售/行权的比例分别为 40%、30%、30%。
若预留部分限制性股票/股票期权在 2025 年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分的限制性股票/股票期权在该预留部分的授予日/授权日起满12个月后分三期解除限售/行权，各期解除限售/行权的比例分别为40%、30%、30%。
若预留部分限制性股票/股票期权在 2025 年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分的限制性股票/股票期权在该预留部分的授予日/授权日起满16个月后分两期解除限售/行权，各期解除限售/行权的比例分别为 50%、50%。
本激励计划授予的限制性股票及股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售/行 1、以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
权期 于 5%；
2、以公司 2024 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025 年扣
除非经常性损益的净利润增长率不低于 5%。
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售/行 1、以公司 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低
权期 于 10.25%；
2、以公司 2024 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026 年扣
除非经常性损益的净利润增长率不低于 10.25%。
公司需满足下列条件之一：
第三个解除限售/行 1、以公司 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低
权期 于 15.76%；
2、以公司 2024 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027 年扣
除非经常性损益的净利润增长率不低于 15.76%。
注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司的销售收入、净利润；
2、上述“扣除非经常性损益的净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。罗莱生活承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、罗莱生活承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司董事会审议通过之后需公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声 明...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的...... 10
第三章 本激励计划的管理机构...... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
一、激励对象的确定依据...... 12
二、授予激励对象的范围...... 12
三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 13
四、激励对象的核实...... 13
第五章 本激励计划具体内容...... 14
一、限制性股票激励计划...... 13
二、股票期权激励计划...... 28第六章 本激励计划的实施、授予、激励对象解除限售/行权及变更、终止程序
...... 51
一、本激励计划的实施程序...... 51
二、限制性股票与股票期权的授予程序...... 52
三、限制性股票的解除限售程序...... 53
四、股票期权的行权程序...... 53
五、本激励计划的变更、终止程序...... 54
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务...... 55
一、公司的权利与义务...... 55
二、激励对象的权利与义务...... 56
三、其他说明...... 57
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 58
一、公司情况发生变化的处理方式...... 58
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式...... 59
第九章 附则...... 63
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项
