申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于星期六股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹
资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为星期六股份有限公司（以下简称“星期六”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对星期六拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987 号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股 166,037,692 股，每股发行价格 17.90 元，共募集资金人民币 2,972,074,686.80 元，扣除发行费用 51,253,887.03 元，本次非公开发行股票募集资金净额为 2,920,820,799.77 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021] 000666 号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、以自筹资金预先投入募投项目及拟置换情况
为保障公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2021
年 9 月 23 日，公司已以自筹资金 18,035.04 万元预先投入募投项目。
截至 2021 年 9 月 23 日，本次募投项目及拟置换金额情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集 已使用自筹
号 项目名称 投资总额 资金额 资金预先投 拟置换金额
入金额
1 YOWANT 数字营销云平 106,297.70 90,594.20 10,313.38 10,313.38
台建设项目
2 社交电商生态圈建设项 142,848.56 79,122.08 5,037.86 5,037.86
目
3 创新技术研究院建设项 39,141.77 38,491.19 2,683.81 2,683.81
目
4 补充流动资金和偿还银 89,000.00 89,000.00 - -
行借款
合计 377,288.03 297,207.47 18,035.04 18,035.04
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间少于 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
三、以自筹资金先行支付发行费用及拟置换情况
公司本次非公开发行股票各项发行费用合计 51,253,887.03 元（不含税），
在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）2,426,415.09元。公司拟以募集资金2,426,415.09元置换前述以自筹资金先行支付的发行费用。
四、本次募集资金置换履行的程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 18,035.04 万元及已支付发行费用的自筹资金 242.64 万元，合计置换金额为 18,277.68 万元。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的行为符合公司实际需要，内容及程序均符合深圳证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金 18,277.68 万元。
（三）独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的行为符合公司实际需要，内容及程序均符合深圳证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金18,277.68 万元。
（四）会计师鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了专项审核，并出具了大华核字[2021]0011749 号《星期六股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为星期六公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有
关规定，在所有重大方面公允反映了星期六公司截至 2021 年 9 月 23 日以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事宜，已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，已依法履行了必要的决策程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金用途和损害股东利益
的情况。该事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告。上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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