002291 深市 星期六

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于星期六股份有限公司

  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为星期六股份有限公司（以下简称“星期六”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对星期六拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987 号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股 166,037,692 股，每股发行价格 17.90 元，共募集资金人民币 2,972,074,686.80 元，扣除发行费用 51,253,887.03 元，本次非公开发行股票募集资金净额为 2,920,820,799.77 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021] 000666 号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
    二、募集资金使用情况

    公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金额

  1    YOWANT 数字营销云平台建设项目          106,297.70          90,594.20

  2        社交电商生态圈建设项目              142,848.56          79,122.08

  3        创新技术研究院建设项目                39,141.77          38,491.19


 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金额

  4      补充流动资金和偿还银行借款              89,000.00          89,000.00

                  合计                            377,288.03          297,207.47

    截至 2021 年 9 月 24 日，募集资金专户余额为 2,926,493,566.50 元（包含暂
未支付的发行相关费用），未发生募集资金使用情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过 100,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常推进。

    四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行的程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 100,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

    公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用不超过 100,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关
规定。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

    （三）独立董事意见

    全体独立董事认为：公司本次使用不超过 100,000 万元的闲置募集资金暂时
补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用不超过人民币 100,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，已依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）