国浩律师（南京）事务所
关于
星期六股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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2021 年 9 月
国浩律师（南京）事务所
关于星期六股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：星期六股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司非公开发行 A 股股票的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
在核查和验证过程中，本所依据《证券法》、《承销办法》、《管理办法》、《实施细则》对发行人本次发行过程进行了现场见证。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。发行人保证：其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件发表法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅向发行人出具，并仅供发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报备之目的使用，除非取得本所的事先书面许可，不得由任何其他人使用，也不得为任何其他目的使用本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准、授权和决策程序
1、2020年4月3日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，就本次非公开发行审议通过了以下议案：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于公司<分红管理制度及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司暂不召开股东大会的议案》；2020年4月21日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
2、2020年5月13日，发行人召开2019年年度股东大会，逐项审议并通过了本次发行的相关议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。
3、2021年4月9日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜有效期延期的议案》等议案。
4、2021年4月26日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜有效期延期的议案》等议案，批准延长本次发行A股股票的股东大会决议有效期至2022年5月12日；同时，股东大会授权董事会全权办理发行人本次发行A股股票相关事宜有效期至2022年5月12日，授权内容及范围不变。
5、2021年5月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
6、2021年6月9日，中国证监会《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1987号）核准公司非公开发行不超过221,546,127股新股。中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
基于上述，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。本次发行符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）担任星期六本次发行的保荐机构（主承销商）。经查验，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出《认购邀请书》情况
经查验，2021 年 9 月 13 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件方式共
向 88 家投资者发出了《星期六股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）。2021 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 14 日期间，共有 3 家
投资者表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，
并向其补充发送认购邀请文件。截至 2021 年 9 月 14 日，主承销商共向 91 名符
合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、投资者适当性管理、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则以及特别提示等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 9 月 16 日，经本所律师现场见证，主承销商在《认购邀请书》规定
的有效申报时间（2021 年 9 月 16 日 9:00-12:00）内共收到 9 家投资者提交申购
报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证
券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 9 月 16 日 12:00 之前将认购保证金
人民币 2,000 万元（大写：人民币贰千万圆整）及时、足额汇至保荐机构（主承销商）承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除 4 家基金公司无需缴纳保证
金外，其余 5 家认购对象均在 2021 年 9 月 16 日 12:00 前向保荐机构（主承销商）
承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 发行对象 申购价格 申购金额（元） 是否缴纳 是否为有效
号 （元/股） 保证金 申购报价单
1 银河德睿资本管理有限 21.10 600,000,000 是 是
公司
2 广发基金管理有限公司 17.90 387,000,000 不涉及 是
18.05 333,000,000
3 国泰基金管理有限公司 17.50 333,000,000 不涉及 是
17.32 333,000,000
4 黄豪 17.42 300,000,000 是 是
5 华夏基金管理有限公司 18.50 385,000,000 不涉及 是
17.33 420,000,000
深圳前海泽源私募证券 21.10 327,000,000
6 基金管理有限公司-泽 19.98 327,000,000 是 是
源利旺田 1 号私募证券 18.60 327,000,000
投资基金
7 中信证券股份有限公司 21.15 490,000,000 是 是
21.06 399,000,000
8 财通基金管理有限公司 19.86 461,000,000 不涉及 是
17.96 479,000,000
9 中信建投证券股份有限 17.49 300,000,000 是 是
公司
经核查，本所律师认为，9 家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了申购报价文件，需要缴纳保证金的投资者也都按时足额缴纳了认购保证金，申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
经查验，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.90 元/股，发行数量为 166,037,692 股，募集资金总额为 2,972,074,686.80 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序 认购对象 认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 中信证券股份有限公司
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