002291 深市 星期六

 证券代码：002291    证券简称：星期六  公告编号：2021-090
                    星期六股份有限公司

            关于签订募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987 号），星期六股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票 166,037,692 股，每股发行价格 17.90 元，募集资金总额为人民币2,972,074,686.80 元，扣除本次发行费用人民币 51,253,887.03 元（不含税），
募集资金净额为人民币 2,920,820,799.77 元。上述资金已于 2021 年 9 月 24 日
到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《星期六股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）验资报告》（大华验字[2021] 000666 号）。

    二、募集资金专户的开立和《募集资金三方监管协议》的签订情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，公司设立了募集资金专用账户，分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，截止 2021年 9 月 24 日，相关募集资金专用账户情况如下：

 序  账户    开户行      银行账号    专户余额（元）      募集资金用途

 号  名称

      星期  南京银行股  070127000000                    YOWANT 数字营销云平

 1  六股  份有限公司      2764      1,697,162,800.00  台建设项目、社交电商
      份有    杭州分行                                      生态圈建设项目

 2  限公  浙商银行股  588001001012  1,229,330,766.50  创新技术研究院建设


      司    份有限公司  0100137243                    项目、补充流动资金和
              佛山分行                                      偿还银行借款项目

                合计                  2,926,493,566.50

  注：公司本次募集资金净额为 2,920,820,799.77 元，差额部分为尚未扣除的部分发行费用。

    三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  甲方：星期六股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“乙方”）

  丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
  本协议以《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  （一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
  （三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
  （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人陈胜安、郑春定可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。


  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  （六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式或邮件通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）乙方三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即 2022 年 12 月 31 日解除。上述期间内如丙
方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

  （十）本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

    四、备查文件

  1、《募集资金三方监管协议》。

  特此公告。

                                            星期六股份有限公司董事会
                                                二○二一年九月三十日