证券代码： 002291 证券简称： 星期六 公告编号： 2020-022
星期六股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星期六股份有限公司（以下简称“公司”、“星期六”）第四届董事会第十九
次会议于 2020 年 4 月 3 日上午 10 时，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2
号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于 2020 年 3月 24 日以电子邮件方式发出，本次会议由公司董事长于洪涛先生主持，应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票方案的议案》。
本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，主要内
容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 221,546,127 股（含 221,546,127 股），即本
次发行前公司总股本的 30%。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 297,207.47 万元（含
297,207.47 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 YOWANT 数字营销云平台建设项目 106,297.70 90,594.20
2 社交电商生态圈建设项目 142,848.56 79,122.08
3 创新技术研究院建设项目 39,141.77 38,491.19
4 补充流动资金和偿还银行借款 89,000.00 89,000.00
合计 377,288.03 297,207.47
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以经中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《星期六股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《星期六股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《星期六股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《星期六股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票，为合法、高效地完成公司本次非公开发
行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（三）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（四）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（七）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（八）授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司分红管理制度及未来三年股东回报规划(2
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