证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 编号：2009-009
苏州禾盛新型材料股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州禾盛新型材料股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2009 年 10
月21 日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2009 年
10 月15 日发出。公司应出席董事5 名，实际出席董事5 名，监事及高管人员列
席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事
长赵东明先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、 会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于更换董事
的议案》。
公司第一届董事会董事钱业银先生因工作变动，向公司董事会递交了书面辞
职报告，为了充分发挥董事会的经营决策中心作用，加强公司董事会决策的科学
性，经公司股东苏州新海宜通信科技股份有限公司推荐，提名徐声波先生为公司
第一届董事会董事候选人（徐声波先生情况介绍详见附件）。
独立董事意见：
公司第一届董事会董事钱业银先生因工作变动已于2009 年10 月14 日向公
司董事会提交了辞职报告。经公司股东苏州新海宜通信科技股份有限公司推荐，
提名徐声波先生为公司第一届董事会董事候选人。作为公司独立董事，在审议该
议案前我们认真审核了徐声波先生的相关资料，我们认为：徐声波的提名、表决
程序符合法律法规的相关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其他法律法规中
有关任职资格的规定。同意提名徐声波先生为公司第一届董事会董事候选人，并
将该议案提交股东大会审议。该议案尚需提交股东大会审议。
（ 《关于董事辞职的公告》详见2009 年10 月16 日的信息披露媒体《证券
时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、 会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
调整独立董事津贴的议案》。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，独立董事对进一步完善上市
公司的法人治理机构，加强公司董事会决策的科学性、强化对内部董事及经理层
的约束和监督机制、促进公司的规范运作有重要价值和意义。
随着公司的不断发展，独立董事的责任与工作量也随之增加，为进一步提高
独立董事工作积极性和效率，激励独立董事勤勉尽责，以更好地维护公司整体利
益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司拟调整独立董事津贴。
结合目前公司所在地区市场酬薪水平，并参考其他相类似上市公司独立董事
薪酬标准，公司拟将独立董事的津贴调整至每人每月2500 元整。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、 会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于组建第一
届董事会专门委员会及其成员的的议案》。
根据《上市公司治理准则》和《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规
定，上市公司应设立董事会专门委员会以提高董事会的决策水平和工作效率。经
本次董事会审议通过，公司设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员
会：
董事会战略委员会由赵东明、章文华、蒋学元、乔如林、孙水土组成，由赵
东明担任主任委员；
董事会提名委员会由孙水土、赵东明、乔如林组成，由孙水土担任主任委员董事会审计委员会由乔如林、章文华、孙水土组成，由乔如林担任主任委员；
董事会薪酬与考核委员会赵东明、乔如林、孙水土组成，由孙水土担任主任
委员。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定董事会
战略委员工作细则的议案》。
五、会议以5 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定董事会
提名委员会工作细则的议案》。
六、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定董事会
审计委员会工作细则的议案》。
七、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定董事会
薪酬与考核委员会工作细则的议案》。
八、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司章
程的议案》。
第三十九条修订为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产
的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股
股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公
司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
第八十条修订为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
股东大会在审议下列事项 之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联
网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”
该议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订股东大
会议事规则的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订董事会
议事规则的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议已5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订独立
董事工作制度的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订对外
担保制度的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订关联
交易制度的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订募集
资金管理办法的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订内部
审计制度的议案》。
十六、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定重大
信息内部报告制度的议案》。
十七、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定董、
监、高所持股份及其变动管理制度的议案》。
十八、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定投资
者关系管理制度的议案》。
十九、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟置
换已受让的DK20080197 号地块的议案》。
由于公司成功上市后发展规模将进一步扩大，原2008 年12 月8 日受让的唯
亭东区葑亭大道东延以南的DK20080197 号地块，面积为37784.27 平方米，土地
出让金为13,218,400 元。因该地块面积较小且不规则，不能满足公司持续发展
的需求。为了公司的可持续发展，公司拟将DK20080197 号地块重新与政府置换
新的较大的地块。具体置换地块的面积与金额待公司与政府沟通确认，董事会再
行做出决议后予以披露。
二十、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司第三季度报告》。
（《三季度报告》全文详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮
资讯网www.cninfo.com.cn）
二十一、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2009
年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2009 年11 月9 日上午9:00 在公司二楼会议室召开2009 年第一次
临时股东大会。
上述议案中的《董事会战略委员工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担
保制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计工作制度》、《重大
信息内部报告制度》、《董、监、高所持公司股份及其变动管理制度》、《投资者关
系管理制度》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
二○○九年九月二十二日附件：
徐声波先生情况介绍
1、 个人简历如下：
徐声波，男，1962 年10 月出生，硕士，工程师，讲师。1988 年起任岳阳
大学讲师、中外合资湖南东升精细化工有限公司副总经理、武汉煜昌化工涂料股
份有限公司副总经理、苏州工业园区民营工业区发展有限公司总经理。现任苏州
新海宜通信科技股份有限公司董事、总经理。
2、现兼任苏州新海宜通信科技股份有限公司董事、总经理；3、与公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系；
4、未持有公司股份；
5、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
