证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2023-
036
苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于全资子公司收购合肥和荣复合材料股份有限公
司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
1、苏州禾盛新型材料股份有限公司（简称禾盛新材或公司）全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司（简称合肥禾盛）拟以现金收购合肥和荣复合材料股份有限公司（简称合肥和荣、标的公司或目标公司）100%股权（简称标的股权），标的股权总交易对价为人民币 1,296.76 万元。因合肥和荣控股股东张兴元先生与禾盛新材实际控制人赵东明先生具有亲属关系，按照实质重于形式原则，公司将本次交易按照关联交易履行内部决策程序和信息披露。收购完成后，合肥和荣将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。
3、公司于 2023 年 5 月 19 日召开第六届第九次董事会及第六届监事会第九
次会议，审议通过了《关于全资子公司收购合肥和荣复合材料股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
一 、 本次交易 概述
1、合肥禾盛成立于 2010 年 2 月，主营业务为家电用复合材料 PCM、VCM 的
研发、生产和销售，生产和经营场所位于合肥市高新区。为进一步扩大生产经营规模，增强高端家电复合材料生产能力，提升公司市场竞争力和盈利能力，公司拟收购合肥和荣 100%股权。
2、2023 年 5 月 19 日，合肥禾盛与张兴元先生、李明先生、廖原先生签订
《股权转让协议》，约定以人民币 1,296.76 万元收购张兴元先生、李明先生、廖原先生合计持有合肥和荣 100%股权。合肥和荣控股股东张兴元先生与禾盛新材实际控制人赵东明先生具有亲属关系，按照实质重于形式原则，公司将本次交易按照关联交易履行内部决策程序和信息披露。
3、2023 年 5 月 19 日，公司召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购合肥和荣复合材料股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二 、 交易对方 基本情况
本次收购合肥和荣 100%股权的交易对方为张兴元先生、李明先生、廖原先
生。
（一）基本情况
张兴元先生，男，身份证号码：3205241963******，住所地：江苏省苏州市相城区；李明先生，男，身份证号码：3401041969******，住所地：安徽省合肥市蜀山区；廖原先生，男，身份证号码：3401031965******，住所地：上海市长宁区。
经查询及交易对方承诺，截至本公告披露日，张兴元先生、李明先生、廖原先生均不属于失信被执行人。
（二）交易对方与禾盛新材之间的关联关系
合肥和荣控股股东张兴元先生与禾盛新材实际控制人赵东明先生具有亲属关系，按照实质重于形式原则，公司将本次交易按照关联交易履行内部决策程序和信息披露。
除张兴元先生与赵东明先生系亲属关系之外，交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三 、 交易标的 基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司合肥和荣基本情况如下：
公司名称 合肥和荣复合材料股份有限公司
成立日期 2010 年 12 月 6 日
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 李明
统一社会信用代码 91340100566374415R
注册地址 合肥市高新区长宁大道 02826 号
经营地址 合肥市高新区长宁大道 02826 号
经营范围 钢化玻璃制品、塑料制品生产、销售；机械加工
股东构成 张兴元持股 58%、李明持股 34%、廖原持股 8%
控股股东、实际控制人 张兴元
主营业务 原从事彩晶玻璃、玻璃搁板、高光膜等产品的生产及销售，近年
来主要从事房屋租赁业务
截至本公告披露日，合肥和荣复合材料股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）本次交易前后标的公司股权结构情况
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下：
股权转让前 股权转让后
股东名 认缴出资 实缴出资 认缴出资 实缴出资 持股比
称 额（万 额（万 持股比例 额（万 额（万 例
元） 元） 元） 元）
张兴元 1,740.00 1,740.00 58.00% - - -
李明 1,020.00 1,020.00 34.00% - - -
廖原 240.00 240.00 8.00% - - -
合肥禾盛 - - - 3,000.00 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 3,000.00 3,000.00 100.00%
（三）标的公司股权权属状况
标的公司现有股东张兴元先生、李明先生、廖原先生承诺其对标的公司的出
资已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，合法拥有拟转
让的标的公司股权，所持股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，且有权转
让；标的公司股权未设置任何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将
被司法机关查封、冻结的情形；对该股权的处置不存在任何法律障碍。
（四）标的公司主营业务及核心资产情况
合肥和荣主营业务原为彩晶玻璃、玻璃搁板、高光膜等产品的生产、销售，
因市场竞争激烈和经营不善，近年来公司原有业务处于停滞状态，营业收入主要
来自出租厂房的租金收入。截至本公告披露日，合肥和荣拥有的核心资产为土地
和厂房，具体情况如下：
土地 建筑面积 他项权
不动产权证号 地址 用途 面积 期限 （m2） 利
（m2）
合 高 新 国 用 南岗科技园长宁大道与大别
（2012）第 14 山路交口东北角 工业 27,025.20 50 年 - 无
号
合 产 字 第 蜀山区长宁大道合肥和荣复 工 业
8110045861 号 合材料股份有限公司 2#厂房 用房 - - 14,043.65 无
203、202、101、102、201
（五）标的公司主要财务数据
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对合肥和荣复合材料股份有限公司财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3317 号）。合肥和荣主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-3 月 2022 年度
资产总计 1,991.40 2,027.86
负债合计 1,685.38 1,694.79
应收账款 8.55 -
所有者权益合计 306.01 333.07
营业收入 8.26 45.93
营业利润 -27.06 -121.72
净利润 -27.06 -117.12
经营活动产生的现金流量净额 -2.67 0.90
（六）标的公司其他情况
截至本公告披露日，标的公司不存在子公司或分公司。
截至本公告披露日，本次收购已取得合肥和荣股东大会批准，合肥禾盛已与交易对方张兴元先生、李明先生、廖原先生签署《股权转让协议》，合肥和荣现行有效的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，合肥和荣不存在为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。
截至本公告披露日，标的公司不存在重大未决诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
本次交易不涉及债权债务转移，本次交易完成后，合肥和荣将纳入公司合并报表范围。
四 、 交易标的 评估情况及定价情况
（一）交易标的评估情况
合肥禾盛聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司对标的公司合肥和荣股东全部权益价值进行了评估，并出具了《合肥禾盛新型材料有限公司拟收购合肥和荣复合材料股份有限公司股权项目资产评估报告》（中
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